账面仅有1.62亿的交大昂立欲“吃掉”关联方6亿元股权，立即遭上交所问询

2019年3月14日，上海交大昂立(600530)股份有限公司（“交大昂立”）披露收购股权暨关联交易公告，拟以现金6亿元收购关联方上海佰仁健康产业有限公司（简称佰仁健康）持有的上海仁杏健康管理有限公司（简称上海仁杏或标的公司）100%的股权。

但因交易中多处事项“存疑不清”，上海证券交易所上市公司监管一部当日就对交大昂立发送了问询函。

交易对手为关联方，标的公司亦涉关联

佰仁健康系公司副董事长周传有间接持股并实际控制的公司，周传有通过其控制的中金投资（集团）有限公司及其一致行动人合计持有上市公司14.97%的股份。所以本次交易构成了关联交易。

另外，交大昂立的第二大股东上海新南洋(600661)昂立教育科技股份有限公司的一名董事和第五大股东上海中金资本投资有限公司的一名监事，在上海仁杏担任董事。

“仅有”1.62亿的交大昂立要收购6亿元股权

根据交大昂立公告，公司拟支付 6 亿元现金收购上海仁杏 100%股权，且公司将在股权过户后 40 个工作日内全额支付上述款项。而截至2018 年 9 月 30 日，公司账面货币资金仅 1.62 亿元。

对此上交所问询要求，公司结合目前的业务和经营情况、负债结构、日常经营资金安排及后续使用计划等，说明本次交易支付安排的可行性，是否会对公司正常生产经营带来资金压力。

关联方承诺 标的公司 未来三年的净利润超出其“既往净利”15倍

上海仁杏成立于 2016 年 1 月，并于 2019 年 1月完成增资，注册资本由 3000 万元增至 2 亿元。目前，上海仁杏运营及管理的医疗和养老机构共 14 家，床位数 3700 多张。同时，佰仁健康承诺，上海仁杏 2019-2021 年累计实现净利润不低于 1.5 亿元，而其 2018 年仅实现净利润 1033.60 万元，扣除非经常性损益后的净利润为 992.06 万元。若以扣非净利润计算，1.5亿元比标的公司2018年净利润的15倍还多。

因此上交所要求公司补充披露：（1）上海仁杏自成立之日起的历次股权变更、转让、增资的具体情况和相应价格；

（2）分别列示上海仁杏运营及管理的 14 家医疗和养老机构的具体名称、成立时间、上海仁杏的持股比例、拥有的床位数量、行业资质的取得情况和年限等、最近三年又一期或成立至今的经营数据，包括但不限于营业收入、营业成本、净利润等；

（3）上海仁杏的主要业务和盈利模式、主要资产和负债的具体构成、最近三年又一期的主要经营指标，包括但不限于营业收入、营业成本、单位床位的平均使用期限和收入贡献情况等；

（4）结合上海仁杏在盈利模式、管理模式、人力资源、行业经验、未来的发展计划等方面的情况，说明上述业绩承诺的可实现性，并补充提示相关风险；

（5）结合公司现有业务和经营情况，以及在人力、资金、资源、行业经验和管理能力等方面的情况，进一步说明你公司收购标的资产的合理性，与现有业务的协同效应和整合难度，是否存在其他控制及管理的风险，以及公司的应对措施，同时提示相关风险。

财报延伸：交大昂立2018年度业绩预计亏损

2017年，交大昂立归属于上市公司股东的净利润为1.6 亿元；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为0.2 亿元。

根据业绩预亏公告，2018年由于公司对外投资损失：截止 2018 年 12 月 31 日，公司持有香港联交所主板上市公司中国泰凌医药集团有限公司（以下简称:泰凌医药，股票代码：HK01011）股票 35,791.9 万股，公司持股比例为 22.28%。鉴于泰凌医药的经营状况及股价变动，公司聘请专业机构对泰凌医药长期股权投资价值进行了减值测试，预计该长期投资价值减少约为 5.43 亿元。

以及公司处置可供出售金融资产的影响：截止 2018 年 12 月 31 日，公司处置可供出售金融资产对 2018 年度净利润的影响约为 0.5 亿元，与上年度相比公司处置可供出售金融资产对净利润的影响减少约为 1亿元。

交大昂立预计 2018 年年度实现归属于上市公司股东的净利润将出现亏损，实现归属于上市公司股东的净利润为-5.3 亿元左右；预计归属于上市公司股东扣除非经常性损益后的净利润为-5.7 亿元左右。