奥赛康昔日铩羽IPO成“特例” 六年后估值减半借壳上市

3月11日，东方新星(002755)将证券简称变更为“奥赛康(300361)”（002755.SZ）。这意味着，江苏奥赛康股份有限公司通过借壳上市的方式登陆A股。

当日，奥赛康报收16.16元，上涨7.66%。实际上，在2018年8月重组计划公布后不久，东方新星就走出过八连板的成绩，可见市场对此次重组的预期。

回望过去，奥赛康的上市之路已经走了6年之久。此次交易对价80亿元，相对于奥赛康当年IPO时162亿元的身价已缩水一半，动态市盈率也从67倍下降至12倍。

3月11日，一位长期关注医疗行业的私募人士对21世纪经济报道记者表示：“可能是卖壳方为了促成此次交易，要价比较低。同时，估值腰斩说明市场更加趋于理性。”

与此同时，21世纪经济报道统计发现，进入2019年，“借壳上市”有逐渐回温迹象，截至目前已有超过10例类借壳案例。分析人士认为，这主要源于前期二级市场的调整和政策环境的变化。

6年曲折上市路

公开信息显示，奥赛康为医药研发公司，是消化类化药制药龙头。其主打产品奥美拉唑、兰索拉唑主要用于治疗胃溃疡，目前市场份额国内排名第一，超过了国外原研药巨头，称得上是医药细分领域内的独角兽企业。

对于资本市场来说，奥赛康的名字也并不陌生。

早在2012年7月3日，奥赛康就通过了IPO申请，但由于高市盈率和老股转让比例问题在当时引起巨大争议，最终在2014年放弃了IPO。

不过，在放弃IPO之后，奥赛康始终保持了行业龙头地位。2015-2017年以及2018年1-3月，奥赛康实现营业收入分别为30.11亿元、30.92亿元、34.05亿元和9.77亿元，对应净利润分别为5.09亿元、6.3亿元、6.07亿元和1.6亿元。

进入2018年，奥赛康重新启动上市计划，这次选择的途径是借壳上市。

2018年3月，奥赛康首先瞄准上市公司大通燃气(000593)（000593.SZ）。筹划3个月之后，因税费、交易对价等核心条款未能达成一致，计划流产。

仅一个月后，奥赛康再度将借壳诉求寄托于东方新星。

根据交易方案，东方新星置出资产作价5.4亿元，购买资产作价为80亿元，差额74.6亿元由东方新星以发行股份的方式向奥赛康全体股东购买。

值得注意的是，奥赛康80亿的估值，相较于当年IPO时的身价已经“腰斩”。

3月11日，一位上海地区的资深保代表示：“两次差异可能是不同的估值方式导致的。IPO时，公司遵循的是市场化定价原则，通过市场询价而得到的估值结果，也与2012年的市场大环境有关。但重组时对置入资产的估值，是通过收益法测算得出的，两次估值水平不能直接对比。”

除此之外，奥赛康改变上市路径也引起市场关注。

3月11日，前述私募人士分析：“短短一个月后就重新寻找标的，可见上市之心迫切。当下融资渠道越来越窄，上市融资是最好的办法，借壳又比IPO要相对容易一些。”

对于上市路径的改变，11日，21世纪经济报道记者致电奥赛康证券部，相关人士未予置评，称是上层领导的决定。

不过，奥赛康高管在去年7月的重组说明会上曾对上市有过这番表述：“登陆资本市场是奥赛康一直以来的规划，有助于推进公司的发展，提升综合竞争力和行业地位，以及通过融资渠道，提高品牌美誉度，为未来公司持续发展能够提供推动力。”

“借壳上市”回温

不只是奥赛康，今年以来，A股借壳案例层出不穷。

中公教育借壳亚夏汽车(002607)、盛大游戏借壳世纪华通(002602)、英雄互娱借壳赫美集团、居然新零售借壳武汉中商(000785)（000785.SZ）等，都是备受市场关注的几个案例。

针对当下“借壳上市”回温迹象，3月11日，申万宏源(000166)新股策略高级分析师彭文玉向21世纪经济报道记者分析，除了产业资源整合的动力，2018年四季度以来，监管层对并购重组的鼓励性措施不断出台也是重要因素。“包括并购配融募资用途的放松、审核效率提升、IPO审核被否后重新上市的间隔期由三年缩短为6个月等。”

“借壳方而言，经过2018年二级市场的大幅调整，2019年1-2月份A股估值已回归至历史较低区间，借壳成本相对明显下降。对于非科创板鼓励方向的非上市公司，在A股其他板块IPO审核依然较严、且周期依然较长的背景下，选择借壳上市是效率更高的登陆A股的方式。”彭文玉说。

对于卖壳方而言，主业增长乏力、寻求转型的难度较大，甚至因前期过分加杠杆导致债务危机缠身的上市公司，通过卖壳解决眼前的困境或危机，另谋他路的需要也较强烈。

如上文卖壳方东方新星，主营业务是为石油化工行业、新型煤化工行业的大型建设项目提供施工服务。由于近年来石油能源化工行业的投资大幅下滑，业绩遭遇压力。2015年-2017年，东方新星归属净利润分别为1886.45万元、460.46万元和1096.69万元，盈利能力较弱。

尽管业绩不佳，但由于股权较为分散，没有实控人，使它成为了企业借壳上市的重要目标。与此同时，在重组计划启动的2018年6月，东方新星的股价处于历史低位。

此外，从借壳模式来看，中公教育和奥赛康的上市方案都采取了“清壳”的操作手法。

“如果原有的公司质地不错，业务可以形成协同效应的，会选择保留。一般情况下，如果体量比较小，盈利不是很好，都会选择置出，好处是没有资产包袱。”一位中小盘策略分析师对记者说。