海航旗下渤海人寿“补发”公告 让16亿重大关联交易浮出水面

近日，海航旗下寿险公司渤海人寿发布一则重大关联交易公告，值得注意的是，这是根据监管检查要求而“补报”的。 渤海人寿此次公告的重大关联交易，内容包括总金额16.17亿元的5项投资，系2016年8月至2017年3月间，渤海人寿先后投资生命资管发起设立的债券型保险资管集合产品四只，后者在产品建仓期间主动买入了上述关联方债券；涉及关联方包括西部航空、海航集团、海航航空集团、海航资本集团。

依据《保险公司资金运用信息披露准则第1号：关联交易》的规定，保险公司与关联方之间开展保险资金运用，有几种行为需要进行信息披露。包括：(一)在关联方办理银行存款(活期存款除外)业务；(二)投资关联方的股权、不动产及其他资产；(三)投资关联方发行的金融产品，或投资基础资产包含关联方资产的金融产品；(四)中国保监会认定的其他关联交易行为。

因此，渤海人寿投资的保险资管产品所投资产品包括其关联方发行的债券，属于上述的第三类情况。

对于这份“补报”公告，渤海人寿相关人士对券商中国记者表示，涉及的关联交易本身没有问题，也是两年前的旧事。其补充道，近两年来，渤海人寿在股东股权关系、“三会一层”运作、风险防范与合规经营方面已经取得了较大完善和提升。

补报总额16.17亿的5项投资，属重大关联交易

根据渤海人寿公告，渤海人寿此次公告重大关联交易，涉及总金额16.17亿元的5项投资，为根据监管检查整改方案补报。

此前，银保监会于2018年11月29日至12月18日对渤海人寿资金运用情况进行现场检查，根据检查组的认定，截至2018年11月30日，渤海人寿合计投资金额16.17亿元的5项投资交易应属于重大关联交易，但是公司未及时履行相关的信息披露。

涉及关联方包括西部航空、海航集团、海航航空集团、海航资本集团。

渤海人寿是海航系寿险公司，成立于2014年12月，注册资本130亿，注册在天津，公司主要股东中，渤海租赁(渤海金控)持股20%，为第一大股东。而渤海租赁为海航集团孙公司，海航集团通过海航资本控股渤海租赁，同时海航集团有限公司是海航航空集团有限公司、西部航空有限责任公司的实际控制人。

因此，根据银保监会相关文件规定，海航集团有限公司、海航资本集团有限公司、海航航空集团有限公司、西部航空有限责任有限均为渤海人寿关联方。

根据《保险公司关联交易管理暂行办法》，所谓重大关联交易，是指保险公司与一个关联方之间单笔交易额占保险公司上一年度末净资产的1%以上并超过500万元，或者一个会计年度内保险公司与一个关联方的累计交易额占保险公司上一年度末净资产10%以上并超过5000万元的交易。计算关联交易额时，保险公司与关联方以及该关联方的关联方之间的交易要合并计算。

投资保险资管产品，后者主动买入关联方债券

根据渤海人寿公告，上述这些关联交易的产生，系2016年8月至2017年3月间，渤海人寿先后投资生命资管发起设立的债券型保险资管集合产品四只，分别为生命资管睿智5号、睿智6号、睿智7号和睿智8号。生命资管作为上述产品的管理人，在产品建仓期间主动买入了上述关联方债券。

买入的关联方债券包括：15海航债、16海资02、16海资01、17西航01、16航空债。 公告称，生命资管产品投资的5项海航系列债券，均为生命资管在2016年至2017年上半年间从债券一级市场申购或二级市场买入的。

而生命资管产品持仓关联方债券的交易目的是生命资管基于其对当时债券市场判断和产品合同的条款约束下做出的主动投资管理行为，其交易目的是为了产品净值的增长。

渤海人寿称，由于生命资管睿智系列产品中的持仓关联方债券交易均已发生，所以公司根据监管检查结果补报上述重大关联交易的行为，对公司未来的财务状况和经营成果不会产生新增的影响。

公司尚未发现5项交易的价格公允性存在问题

渤海人寿公告显示，上述交易的定价政策是参考发行人一级市场发行的相似期限债券的票面利率以及二级市场相同发行人可比较债券的中债估值、交易所收盘价。

“鉴于生命资管为我司持有资管产品的主动管理人，上述5项重大关联交易的交易价格公允性均由生命资管把握。我司尚未发现上述5项重大关联交易的交易价格公允性存在问题。”渤海人寿公告。

这份公告还显示，渤海租赁作为渤海人寿关联股东出具了书面声明，具体意见为该项目符合相关法律法规要求，按照一般商业条款以及公平、公正的市场化原则进行，按照市场公允价值进行交易，不存在损害任何一方及其股东或相关方利益的情形，不存在不当利益输送、利益转移行为。

公告显示，2019年以来，截至报告日，渤海人寿未与海航集团等上述4家关联方新发生其它交易。

保险公司关联交易监管正加强

近几年来，围绕关联交易，监管机构发布了多份文件，予以加强监管。曾有业界人士对券商中国记者分析，关联交易本是“中性”词汇，不过由于后续有些不正当利益输送正是借道关联交易完成，因而成为监管重点。

2015年4月，原保监会发布《关于进一步规范保险公司关联交易有关问题的通知》；

2016年7月，原保监会发布《关于进一步加强保险公司关联交易信息披露工作有关问题的通知》；

2017年6月，原保监会印发《关于进一步加强保险公司关联交易管理有关事项的通知》，对于关联交易的认定更为严格，对于关联方的认定范围也进一步扩大；

2018年5月，银保监会发布《保险公司关联交易管理办法(征求意见稿)》，欲对现行的《保险公司关联交易管理暂行办法》进行全面升级。

对于关联交易，银保监会已提出两大重要监管原则：一是“穿透监管”，二是“实质重于形式”。业内人士告诉记者，关联交易监管强调穿透原则很有必要性，因为在投资端的层层嵌套，确实掩盖了很多业务的实质。而“实质重于形式”原则，主要针对的是有些关联交易实际操作上采取了规避方式的情况。

比如，相关方因为有同一个实际控制人存在关联关系，但是这种关联关系由于代持、多层股权结构等原因比较隐蔽，形式上不太容易发现，容易规避关联交易监管。所以，监管提出“实质重于形式”，从严认定关联方和关联交易，对于这些规避监管的关联交易，也将纳入监管。