鄂尔多斯巨资收购电力冶金 标的公司多项数据存在不实

电力冶金的营收、采购、存货数据皆存在较大疑问，直接影响到投资人对其估值的判断，若上市公司不对此做出解释，则意味着被并购标的前几年的业绩数据很可能存在水分，若真的如此，则做出业绩承诺的羊绒集团能否在业绩承诺期完成自己的承诺是需要打个大大问号的。

3月6日，集羊毛和矿产业务为一体的内蒙古老牌上市公司鄂尔多斯(600295)的并购重组获准通过。此次并购是自2018年3月开始筹划的，历时一年。与很多跨界整体并购不同的是，鄂尔多斯此次收购的是已拥有六成股权的电力冶金集团剩余14.06%股权。

并购草案披露，在本次交易前，鄂尔多斯已经持有电力冶金集团63.91%的股权，而此次以发行股份购买资产的方式收购大股东羊绒集团持有的电力冶金14.06%的股权，使得大股东羊绒集团因此次并购而持有上市公司股权得到了进一步提升，由原先持有的40.7%股权上升为并购完成后的55.01%。此前，羊绒集团已经将手中持有的上市公司40.7%股份全部质押，在此次并购完成之后，羊绒集团因获得更多上市公司股份而有了更多的质押融资能力。

对于此次并购，《红周刊(博客,)》记者在梳理并购方案时发现，被并购标的电力冶金的营收、采购、存货数据是存在较大疑问的，直接影响到投资人对其估值的判断，若上市公司不对此做出进一步解释，则意味着被并购标的前几年的业绩数据很可能存在一定水分，若真的如此，则做出业绩承诺的羊绒集团能否在业绩承诺期完成自己的承诺是需要打个大大问号的。

标的公司估值增长语焉不详

并购草案披露，截至2018年8月31日，电力冶金集团归属母公司所有者权益为155.66亿元，估值为174.47亿元，而在一年之前的2017年7月31日，电力冶金集团曾有一次估值，当时的整体估值为155.62亿元，然而在一年多的时间，其估值就增加了18.43亿元。对于电冶集团估值的快速增长，上市公司在并购草案中解释称，估值变化主要由于房屋建筑物、机器设备采矿权、存货等项目的估值增长。其中，机器设备2018年8月31日的估值较2017年7月31日的估值增加了4.42亿元，采矿权增加了1.49亿元，存货增加了1.88亿元。

对于机器设备估值增加的原因，公司在并购草案进一步表示，“电力公司主要设备为发电设备，评估采用经济寿命测算成新率，电力设备经济寿命年限普遍较高，最长达30年，而会计采用折旧年限15年，经济寿命年限较折旧年限长，导致评估功能性贬损速度较会计折旧贬损速度慢，因此两次评估增值额出现差异。”

按常理说，过去一年时间，机器设备贬损应更多，但在公司略有语焉不详的这段解释中，仿佛2018年机器设备比一年前的贬损变少了。这是公司购入新的设备，还是检验标准变了？对于这其中的原理实在令人不解，需要公司做出更多的解释。

此外，对于采矿权的估值增长，公司只简单解释了“本次评估的增值额较前次评估增值额提高1.49亿元，主要为联峰矿业和祥屹矿业前次评估采用账面值2,116.76万元作为评估值，增资额为零，本次评估经矿权评估师评估后，评估增值10,415.69万元（按持股比例折算后）。”其中，为何增值却没有解释，只简单提到评估师评估后，采矿权就突然增值了，可见，为了做高标的公司估值，鄂尔多斯在各项细节上尽力寻找的实在“很下功夫”。

不过，标的公司电力冶金的业绩能否匹配尽力增长的估值，这就需要画上问号了。就此前的业绩表现来看，其2016年、2017年及2018年1-8月的营业收入分别为137.30亿元、190.02亿元和130.84亿元，归属母公司所有者的净利润分别为12.16亿元、12.40亿元和9.65亿元。2017年虽然营收呈现大幅增长，但归母净利润增速并不太高，如此也令人联想到原持有电力冶金集团40.05%股的上市公司鄂尔多斯2017年归母净利润的96.12%大幅增长问题，其业绩增长到底是谁贡献的？

要知道，电冶业务一直是鄂尔多斯营收的主要支柱，近5年来占比都在75%以上，而羊绒业务占比只在15%左右。从鄂尔多斯此前披露的业绩增长原因看，近几年业绩回升的主要原因就是电力冶金、羊绒等业务自身的增长。然而在并购前就已经持有电力冶金六成股份情况下，电力冶金2017年净利润增速并不明显的现实让人对上市公司2017年净利润大幅增长的表现不能不产生怀疑，而对此，也同样是需要上市公司予以解释的。

电力冶金营收数据存疑

梳理收购标的电力冶金的经营数据，《红周刊》记者发现，其营收数据是较为异常。从电力冶金前几年审计报告数据来看，该公司2017年、2018年1-8月的营业收入分别达到了1900152.1万元和1308364.93万元（见表1），其中，国内营收分别为1855285.35万元和1237310.22万元，考虑国内营收增值税（17%税率）因素的影响，其国内营收含税金额大约分别为2170683.86万元和1447652.96万元，由此推算出两期含税营收总和分别大约为2215550.61万元、1518707.67万元。

从电力冶金的合并现金流量表数据来看，这两年公司的“销售商品、提供劳务收到的现金”分别为1943970.7万元和1586519.13万元，对冲同期与现金收入相关的预收款项，即2017年、2018年1-8月公司新增预收款分别为-10261.94万元、14884.52万元的影响，则与这两年营收相关的现金流入分别达到了1954232.64万元和1571634.61万元。将这两年含税营收与现金流数据勾稽，则含税营收比收到的现金分别多出了261317.97万元和-52926.94万元，理论上这项差额应该体现在当年的应收款项增减上，即2017年应收款项应该相应增加261317.97万元，而2018年前8个月应收款项应该相应减少52926.94万元。

然而，在这两年的资产负债表中，电力冶金2017年和2018年1-8月的应收账款（包含坏账准备）、应收票据合计分别为572408.64万元和529959.62万元，相比上一年年末，相同项数据分别增加了234038.19万元和-42449.02万元，显然,这一结果与理论上应该增加的261317.97万元和-52926.94万元金额明显不符，且差异较大，分别相差了27279.78万元和-10477.92万元，如此结果意味着2017年有2.73亿元的营收没有获得相应数据的支撑，有虚增之嫌，而在2018年前8个月，真实应收款项又比理论值多出了1.05亿元，而这部分多出的债权是从何而来的呢？

此外，电力冶金并没有在审计报告中披露这两年的应收票据背书转让金额，因此上述数据勾稽上的误差就更需要公司做出合理解释了，否则难免让人怀疑该公司有虚增营收之嫌，进而也让人对本次资产的评估价值产生怀疑。

大额采购支出不明

除了营收方面数据出现异常外，《红周刊》记者还发现,电力冶金2017年、2018年1-8月的采购方面数据同样是存在较大金额异常的。

并购方案披露了电力冶金近几年各项原材料采购的金额，分别包括兰炭、硅石、球团矿、电极糊、石灰石、煤炭、锰矿石、电力，将各项金额相加，可得出2017年、2018年1-8月电力冶金原材料采购总金额分别为891436.85万元和580056.38万元，考虑到17%增值税率的影响，其原材料含税采购总额分别达到了1042981.11万元和678665.96万元。

在2017年、2018年1-8月的现金流量表中，公司“购买商品、接受劳务支付的现金”分别为1184887.03万元和845377.63万元，剔除当年预付款项新增的-23362.33万元和18409.28万元影响之后，与采购相关的现金支出分别达到了1208249.36万元和826968.35万元。将含税采购总额与现金支出勾稽，则现金支出比采购总额分别多出了165268.25万元和148302.39万元。理论上，这将会导致2017年和2018年1~8月应付款项的减少。

可事实上，这两年期末应付款项分别为550621.94万元、637829.26万元，相较期初金额分别增加了113721.24万元和87207.32万元，结果明显与理论上应该减少的金额明显背离，两者间存在很大差距。其中，2017年比理论减少金额多了27.9亿元，而2018年1-8月比理论减少金额又多了23.55亿元。

若考虑到这两年的固定资产原值、在建工程、无形资产原值的增减情况，2017年、2018年1~8月份，这几项之和分别为2991249.2万元、3000951.85万元，当期分别新增15643.23万元、9702.65万元，而同期构建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金分别为56357.91万元、26430.74万元。两项勾稽，2017年和2018年1~8月的应付款项还应分别减少40714.685万元和16728.09万元。由此可见，若考虑进这部分金额影响，实际应付款项与理论债务变动的差额又会进一步拉大。并购草案披露，公司称能源多为自供给，采购量较少，且公司并没有披露劳务采购等其他采购，因此，产生上述巨大数据差异是需要企业对采购情况及税率等因素做进一步披露的，否则该数据也是影响投资者对其价值判断的。

存货数据不合理

除了营收数据和采购数据存在较大异常之外，若是根据电力冶金采购及消耗数据核算，其近几年的存货数据同样是存在很大疑问的。

并购草案披露，电力冶金披露了近几年各项原材料采购的金额，分别包括兰炭、硅石、球团矿、电极糊、石灰石、煤炭、锰矿石、电力，将各项金额相加，可得出2017年、2018年1-8月电力冶金原材料采购总金额，分别为891436.85万元、580056.38万元，根据财务的一般规则，原材料采购总额除了需要结转到营业成本的部分，余下未结转的则会留存在存货中，导致存货规模增加。

而电力冶金2017年、2018年1-8月营业成本中的原材料金额分别为709223.16万元、438798.01万元，占营业成本比例分别为49.1%、46.6%。将原材料采购总额与营业成本中消耗的原材料部分相减，分别存在182213.69万元和141258.37万元的差额，理论上，这部分差额应该结转到存货中。

但实际上，值得注意的是，2017年、2018年1-8月份存货中原材料部分分别为93083.15万元、70300.71万元，分别比上一年多出17201.01万元、-22782.44万元。此外，2017年、2018年1-8月份的库存商品分别为74564.32万元、110227.44万元，按照营业成本中原材料所占比例计算，这些库存商品中，分别包含原材料金额为36611.08万元、51365.99万元，比上一年新增了-18155.32万元、14754.91万元，将存货中的原材料新增金额与库存商品中包含的原材料新增金额相加，分别得到-954.31万元、-8027.53万元，也就意味着2017年、2018年1-8月的存货中原材料部分不增反减，分别减少了954万元和8027万元，与理论上应新增的18.22亿元、14.13亿元原材料相差甚远。

此外，值得注意的是，2017年、2018年1-8月存货账面价值总金额分别为16.77亿元、18.07亿元，2017年存货总金额都比应新增的原材料部分少，实在反映出数据的荒谬。而这些数据差异，都是需要公司做进一步解释的，否则存在较大的数据造假嫌疑。

总体来看，电力冶金营收、采购、存货数据都存在较大的数据差异，也令其披露信息蒙上了一层迷雾，数据的真实性画上问号。而且值得注意的是，在并购草案中，羊绒集团承诺2019 年度、2020年度、2021年度实现扣除非经常性损益后的净利润数额分别不低于人民币52022.67万元、52991.86万元、49496.09万元。若此前电力冶金的财务数据存在水分，那么其在并购完成后，能否如约完成业绩承诺也存在一定风险。