长春高新拟全控金赛药业 A股又添定向可转债案例

2018年净利润增长逾五成、收购核心子公司金赛药业少数股权预案出炉……3月7日，长春高新(000661)发布了多个公告，公司股票复牌后即强势涨停。

作为国内基因工程药物行业龙头公司之一，金赛药业盈利能力十分强劲，2018年净利润同比增长65%至11.32亿元。东吴证券(601555)认为，金赛药业处在收入高速上升的过程中，未来净利润率水平仍具备上升空间，全部股权回归长春高新后，预计将为长春高新提供更加强劲的业绩增长动力。

值得关注的是，长春高新此次购买资产的支付方式嵌入了定向可转债。据上证报不完全统计，包括长春高新在内，目前已有5家上市公司在并购重组方案中引入定向可转债。有机构认为，定向可转债最重要的优势在于，可以通过灵活的条款设计来增加并购交易的成功性。

金赛药业利润贡献大

根据长春高新公告，此次交易由发行股份及可转换债券购买资产和募集配套资金两部分组成。除向金磊、林殿海发行股份及可转换债券购买金赛药业30%股权外，长春高新还拟向不超过十名特定投资者以非公开发行股份或可转换债券的方式募集配套资金，总额不超过此次拟购买标的资产交易价格的100%。

公告透露，长春高新此次发行股份购买资产发行价格，以及发行的用于购买资产的可转换债券初始转股价格同为174.49元/股。

不过，由于金赛药业的审计、评估工作尚未完成，所以相关的预估值、拟定价、对各交易对方的股份及可转换债券支付比例和支付数量均未确定，长春高新将在后续的重组报告书中予以披露。

资料显示，金赛药业成立于1997年，注册资本为7300万元，主要从事生物药品制品的研发、生产和销售。公司主要产品为注射用重组人生长激素（粉针剂）等重组人生长激素类制品。此外，金赛药业还生产注射用重组人促卵泡激素等产品。截至2018年12月31日，金赛药业资产合计18.8亿元，股权权益合计14.48亿元。

目前，长春高新持有金赛药业70%股权，自然人股东金磊和林殿海分别持有金赛药业24%和6%的股权。金赛药业官网显示，金磊为公司总经理，其研制出的“金磊生长激素”等基因工程系列产品，开辟了基因工程制药技术的新途径。

从业绩来看，金赛药业无疑是长春高新的核心子公司之一。2018年，长春高新营收53.75亿元，同比增长31.03%；实现归属于上市公司股东的净利润10.06亿元，同比增长52.05%。长春高新称，业绩增长主要由于医药控股子公司的利润增长所致。

再看同期金赛药业的业绩——营业收入31.96亿元，同比增长53.36%；归属于母公司所有者的净利润11.32亿元，同比增长65%，其对长春高新业绩增长的意义不言而喻。

长春高新表示，本次交易完成后，上市公司归属于母公司所有者的净利润将得以提高，有利于增强上市公司的盈利能力，实现股东利益的最大化。

并购交易成功性增加

值得关注的是，长春高新此次购买资产的支付方式嵌入了定向可转债。据上证报不完全统计，自证监会公告试点定向可转债并购支持上市公司发展后，除长春高新外，还有4家公司在并购重组方案中引入这一工具，包括赛腾股份、中国动力、雷科防务以及华昌达(300278)。其中，首个“吃螃蟹者”赛腾股份的交易方案已于1月23日获证监会并购重组委审核通过。

国金证券表示，定向可转债一方面可以较好地避免一次性支付对价的现金流压力，另一方面，定向可转债发行人拥有比现行股价更高的价格出售股票的机会，且转股的进度非一次性、较为平滑，不会对原有股东权益的稀释造成太大冲击。

国金证券认为，定向可转债最重要的优势在于，可以通过灵活的条款设计增加并购交易的成功性。对于并购方来说，若股价上涨，意味着其以更少的股权完成并购；若股价下跌，需要支付现金，转债的利息远低于纯债，相当于用较低的融资成本完成并购。对于被并购方来说，选择的空间更大，其可以根据自身利益设置个性化条款，保障利益。

与赛腾股份不同的是，中国动力、雷科防务、华昌达以及长春高新还计划引入定向可转债用于并购重组中的配套融资，其中中国动力、雷科防务及华昌达配套募集资金的用途之一是用于支付交易中的现金对价。由于长春高新此次收购方案中没有现金支付一项，所以其本次募集配套资金主要用于补充上市公司流动资金、偿还债务和支付中介机构费用等。

新时代证券在研报中指出，可转债向下有债底存在，向上有股权的收益弹性，定向可转债融资类似保底定增，并且保底的主体由大股东变为信用等级更高且更加透明的上市公司，将吸引大量中等风险偏好资金入场。定向可转债目前正处于试水阶段，如果能较大范围推广，那么有望逐步取代定增成为再融资新的核心品种。