“火线”补发三封承诺函 梅安森否认借壳上市

为求重组顺利，梅安森(300275)近日紧急连补三封承诺函以此否认借壳上市，证明其公司不存在实控人变更可能。

此前，梅安森收购伟岸测器的重组预案，因存在变相借壳上市的可能性遭到了深交所问询，并引起了广泛关注。

2月28日晚间，梅安森公告了回复函，《证券日报》记者从中发现，在该回复函中，伟岸测器的持股股东即本次交易对手方补充了《关于不存在一致行动的承诺函》，同时杨劲松、唐田、诚瑞通鑫为此专门分别出具了《关于不谋求上市公司控制权的承诺函》，梅安森实控人马焰也补充了《关于维持上市公司控制权稳定的承诺函》。

《证券日报》记者发现，在此前1月30日发布的预案中，并没有这三封承诺函的影子，而在最新的预案中进行补充。相关人士对此表示，“（上市公司）大部分情况都是这样，被问询后才事后补充，在出具了承诺函后，基本没有了借壳的可能。”

具体来看，根据此前预案，梅安森拟向杨劲松、唐田、诚瑞通鑫等除梅安森中太以外的所有伟岸测器股东发行股份及支付现金，购买其合计持有伟岸测器87.9016%的股权，并向不超过5名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金。

也就是说，如果此次交易完成，梅安森目前实控人马焰持股比例将由29.89%降至19.78%，而交易对方杨劲松、唐田持股比例均为8.92%，并列梅安森第二大股东。杨劲松、唐田曾签署过一致行动协议，于2018年1月份才解除。如果此次交易完成后两人再次签署一致行动协议，并参与配套募资的认购，只要二人认购的配套资金对应股份比例超过1.94%，或在交易完成后继续增持梅安森合计1.94%的股份，即可超过马焰成为第一大股东，梅安森的控制权就会变更，形成实质上的变相借壳上市。

因此，问询函中，深交所着重要求梅安森补充披露交易完成后，各交易对手方之间是否存在一致行动或委托表决的安排，是否构成一致行动人。杨劲松、唐田签署及解除一致行动协议的背景及原因，以及交易对手方是否将参与本次交易募集配套资金的认购，是否有增持公司股票的计划。

在回复函中，梅安森表示，为进一步明确本次交易完成后交易对手方在上市公司层面的非一致行动关系，伟岸测器的所有持股股东即交易对手方，分别出具了《关于不存在一致行动的承诺函》。同时杨劲松、唐田、诚瑞通鑫在《关于不谋求上市公司控制权的承诺函》中承诺，不会以任何直接或间接的方式参与本次募集配套资金的认购，在本次交易完成后60个月内，也不以任何方式直接或间接增持上市公司股份。

梅安森实控人马焰也在《关于维持上市公司控制权稳定的承诺函》中承诺在本次交易完成后60个月内，不会主动放弃上市公司控制权，也不会以任何方式直接或间接协助或促使任何第三方谋求上市公司控制权。

根据梅安森发布的2018年业绩快报显示，去年梅安森实现营业总收入2.31亿元，同比下降19.75%；实现利润总额1505.88万元，同比下降61.38%；归属于上市公司股东的净利润1058.05万元，同比下降74.82%。

市场人士认为，对于经营业绩还在不断下滑中的梅安森，此次重组成功的需求十分迫切。

对此，香颂资本执行董事沈萌解释，“也许是因为交易对手双方自己认为自己不具有关联一致行动的可能性，就认为别人也会这么认为，不过也可能是原本想以模糊手法蒙混过关。不过，是不是构成借壳，仍然还要看实际运作中是否发生实际控制权转移。”

《证券日报》记者就“为何梅安森之前没有想到可能存在的这种情况，从而事先出具承诺函避免交易所问询的发生？”等问题向梅安森发送了采访函，但截至发稿，梅安森暂未回复。