科创板规则落地 优化股份减持制度

3月1日晚间，证监会发布《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》和《科创板上市公司持续监管办法（试行）》。这是新任证监会主席易会满所签下的第一个证监会发布的红头文件。

文件内容披露

企业：IPO上市审核及注册程序

3月1日晚间，证监会发布了《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》和《科创板上市公司持续监管办法（试行）》，并于公布之日起实施。同一天，上海证券交易所正式发布实施“设立科创板并试点注册制”相关业务规则和配套指引，明确科创板股票发行、上市、交易、信息披露、退市和投资者保护等各个环节的主要制度安排。当日集中发布的《上海证券交易所科创板股票发行上市审核规则》等6项主要业务规则，是依据证监会同日发布的《关于在上海证券交易所设立科创板并试点注册制的实施意见》以及相关规章等上位制度制定的。

科创板作为试点注册制与扩容直接股权投资渠道的方式，主要取向为：优先支持符合国家战略的公司；优先支持具有关键技术与创新能力的公司；更看重企业的真实成长性。

科创板作为上交所新设立的独立板块，与现行A股市场相比，制度上的主要突破在于三点：第一，允许尚未盈利的公司上市；第二，允许不同投票权架构的公司上市；第三，允许红筹和VIE架构企业上市。

根据上述文件，企业到科创板上市注册，原则上分为“四步”。

第一步，发行人申请首次公开发行股票并在科创板上市，应当按照证监会有关规定制作注册申请文件，由保荐人保荐并向交易所申报。交易所收到注册申请文件后，5个工作日内作出是否受理的决定。

第二步，交易所主要通过向发行人提出审核问询、发行人回答问题的方式开展审核工作，基于科创板定位，判断发行人是否符合发行条件、上市条件和信息披露要求。

第三步，交易所按照规定的条件和程序，作出同意或者不同意发行人股票公开发行并上市的审核意见。同意发行人股票公开发行并上市的，将审核意见、发行人注册申请文件及相关审核资料报送证监会履行发行注册程序。

第四步，证监会收到交易所报送的审核意见、发行人注册申请文件及相关审核资料后，履行发行注册程序。证监会在20个工作日内对发行人的注册申请作出同意注册或者不予注册的决定。

投资人：需提前了解的规则

对投资者来说，有些交易规则越提前掌握越好。

交易所文件显示，科创板股票竞价交易实行价格涨跌幅限制，涨跌幅比例为20%。前五个交易日，科创板股票自由定价。

由于科创板不要求公司盈利，在退市制度上，监管层对科创板企业的退市设置了更细的条款，这些要求针对类似港股仙股的特征。

交易所的强制退市股特征包括：连续120 个交易日实现的累计股票成交量低于 200 万股；连续20 个交易日股票收盘价均低于股票面值；连续20 个交易日股票市值均低于 3 亿元；连续20 个交易日股东数量均低于 400 人；在存在退市风险的股票上，会进行“ST”标注，这一条相对创业板规则来说更为严格。

预计带来影响

硬科技公司批量上市

上交所理事长黄红元认为，科创板可能不太会出现大批量的集中申报。从地域看，后备企业主要分布在北京、长三角、珠三角、武汉、成都、西安等科技企业集中的城市。从行业看，新一代信息技术、生物医药、高端制造、新材料等领域的后备企业相对较多。鉴于科创板企业的整体注册进度不仅取决于交易所审核、证监会注册流程，也取决于企业准备、投行尽调、申报材料完善程度等诸多因素，第一家公司登陆科创板的时间尚且无法准确预估。

针对新规则，国金证券首席策略分析师李立峰表示，我们预计科创板最快7月1日运行启动，首批20至25家，今年全年发行80至90家。首批发行主要集中在三大类行业：高端制造、半导体、医药。按照每家融资额3.5亿测算，全年IPO融资额300亿左右。

市场分析，科创板正式推出将带来三方面影响。首先，科创板将助力中国科技的发展和创新。其次，符合条件的企业可以依据业务规则提交上市申请，6个月内上交所给予答复。也就是说，几个月后，一批真正具有硬科技的公司将会进入市场。最后，现在创业板良莠不齐，硬科技公司批量上市之后，投资者应该学会挑选真正的科技类公司。

将进一步带来牛市行情

2月27日，针对媒体提问“如果科创板首批公司出现破发，证监会是否会干预，是否会叫停”时，证监会主席易会满回应称：“按市场化。”

申万宏源证券首席经济学家杨成长认为，只要是市场行为，各种市场的因素都可能会出现，如果出现这种情况也是正常的情形。

科创板的推出对已有的二级市场是否会带来影响？

“总体来说是正面的。”杨成长分析称，科创板的实施，代表经济发展方向的新业态、新模式、科创引领性的大量优质资源能够在国内市场上市。也会迎来新的投资人，包括提高对国际资金的吸引力，“大家看到最近境外资金对我们投入的力度加大，与我们加大创新科创板和实施注册制有很大的关系。”

联讯证券研究院策略组负责人康崇利点评时称，这是典型的牛市氛围，周五金融股尾盘上冲，周末科创板利好，预计周一跳空高开，强势突破3000点关口，随后进入到3250点阻力内的反复消化阶段，目前热度只能维持接近箱体上轨，突破还要看2月社融，但可期。

同样，科创板的注册制、退市制度等一系列新制度对现有A股存量的结构调整意义重大，是增量改革带动存量调整的演进模式，公募基金公司应加大股票投资的力度、资源配置力度，大力发展股票基金，提高股票基金的规模与市场占比。

文/本报记者 刘慎良 统筹 /余美英

对比征求意见稿

进一步优化股份减持制度

设立科创板并试点注册制主要制度规则自2019年1月30日向社会公开征求意见。

北京青年报记者注意到，试行稿与征求意见稿相比，有一个重要的变化是，如果申请科创板IPO的过程中被终止审核或不予注册，重新申请的期限由1年缩短为6个月。证监会指出，交易所因不同意发行人股票公开发行并上市，作出终止发行上市审核决定，或者中国证监会作出不予注册决定的，自决定作出之日起6个月后，发行人可以再次提出公开发行股票并上市申请。

相较于征求意见稿，试行稿进一步优化股份减持制度。主要调整有：

1.缩短科创板股票上市规则征求意见稿中的核心技术人员股份锁定期，由3年调整为1年，期满后每年可以减持25%的首发前股份。

2.优化未盈利公司股东的减持限制，对控股股东、实际控制人和董监高、核心技术人员减持作出梯度安排。

3.明确科创板股份减持的其他安排仍按照现行减持制度执行，同时，为建立更加合理的股份减持制度，明确特定股东可以通过非公开转让、配售方式转让首发前股份，具体事项将由交易所另行规定，报中国证监会批准后实施。

三处关键地方不变

在作出多处变化和调整的同时，试行版规则也在关键方面保持了与征求意见稿一致。

不变一：投资者需有50万资产，2年交易经验。上交所表示，从数据测算看，50万资产门槛和2年证券交易经验的适当性要求是比较合适的。现有A股市场符合条件的个人投资者约300万人，加上机构投资者，交易占比超过70%，总体上看，兼顾了投资者风险承受能力和科创板市场的流动性。

普通中小投资者，还可以借助A股公募基金投资科创板，此前的6只战略配售基金，可以参与科创板的战略配售。据估算，约4万亿的已成立公募基金均可直接买科创板的股票。

不变二：不引入T+0交易机制。在设立科创板并试点注册制配套业务规则征求意见过程中，不少投资者建议引入T+0交易机制。上交所成立初期曾实施过T+0交易机制，但最终因为市场条件不成熟，转而采取T+1交易制度。经综合评估，按照稳妥起步，循序渐进的原则，在本次发布的业务规则中未将T+0交易机制纳入。

不变三：上市门槛不变。对于最受关注的科创板上市门槛，试行版也未作调整，仍然是五套财务、市值指标。