今年前两月13例并购交易上会 数量不多看点多

今年1月至2月并购重组委通过率是多少？84.62%，和上年同期基本持平，但其背后体现出诸多不同于以往的看点。

百亿重组频“出镜”

昨日晚间消息，当日召开的并购重组委工作会议审核通过了云南白药(000538)、青松股份(300132)两家公司的重组方案。据统计，今年1月至2月总计有13单重组方案上会，过会11家，通过率84.62%，较上年同期的83.33%变动不大。可以看到，尽管2018年第四季度重组相关政策明显松绑，但审核通过率同比保持平稳。

另一个看点是，今年前2个月上会方案数量较上年同期的24单明显减少，仅为13单。在2018年10月至12月，并购重组审核明显提速，月均约20单。从这一点看，今年初审核的数量环比有所减少。因此，目前观测到的通过率或许只是反映一个较短时间的状态。

这13单重组“少而精”，体现了一定特点。一方面，百亿级以上的并购方案“出镜率”高，其中产业整合是一个重要方面。最新过会的云南白药就是典型，该重组案例集吸并、深入混改、产业整合于一身，计划向云南省国资委、新华都(002264)、江苏鱼跃发行股份6.68亿股，换股吸收合并白药控股，实现整体上市。交易完成后，白药控股的全部资产、负债及其他权利与义务均由上市公司承继，吸收合并对价高达510亿元。

此外，万达电影、美的集团、世纪华通(002602)等重磅交易纷纷“冲关”并获放行。其中，美的集团换股吸收合并小天鹅，资产交易价格为143.8亿元。交易完成后，小天鹅将终止上市并注销法人资格。美的集团表示，本次合并完成后，合并双方将有效整合全球业务，在全球范围内提供更为全面且具有竞争力的产品组合，提升美的集团全球市场拓展的效率及效果。

上述两单并购交易从披露预案到过会均十分高效。美的集团2018年10月24日披露预案，今年2月20日过会，历时4个月；云南白药于去年11月2日发布重组预案，同样4个月后见分晓。

“话题性”重组过会

一些在市场上颇具话题性的标杆案例也有了结果。游戏、影视、回A、借壳等等，当这些关键词“交织”在一起的时候，其重组往往充满不确定性，“通过”的过程始终为市场所关注。

例如，全行业都在“盯着”的世纪华通并购盛大游戏事项于2月20日获得审核通过。这份承载着盛大游戏回A重任的方案，最早于2018年6月12日透露动向。此后，世纪华通于2018年9月12日公告预案，拟通过发行股份及支付现金方式购买盛跃网络科技（上海）有限公司100%股权，交易作价298亿元。如果从盛大游戏2015年底在美国退市筹划回A算起，其耗时要比预计的长得多。

还有万达电影发行股份收购万达影视95.77%股权的交易，标的资产作价105亿元。此次交易于2016年5月首发预案，距离此次过会已经耗时将近3年，其间曾数易其稿，不仅标的公司估值从最早的375亿元下调到如今的105亿元，方案设计也由全股份支付并配套融资80亿元“砍”到了全股份支付取消配套融资。好在随着方案过会，万达影视上市也有望修成正果。

创新方案“开个头”

13个过会方案中，还有颇具代表性的发行“首单重组定向可转债”的赛腾股份。2018年11月1日，证监会新闻发布会提出试点定向可转债作为并购支付工具。11月9日，赛腾股份成为首个“吃螃蟹者”。当日，公司发布预案，公司拟通过发行可转换债券、股份及支付现金的方式购买三位自然人持有的菱欧科技100%股权，标的资产作价2.1亿元，成为首例定向发行可转债用于并购支付的案例。仅仅2个半月后，赛腾股份重组交易于2019年1月23日获证监会并购重组委审核通过。

更值得关注的是，定向可转债的用途被后续面世的重组方案不断拓展。不同于赛腾股份的定向可转债仅作为并购支付的手段，2018年12月28日发布重大资产重组预案的中国动力，率先在资产收购和配套募资两个环节同时引入了定向可转债这一支付工具。

而新劲刚则是首个将定向可转债仅用于配套募资的上市公司。2019年2月13日，新劲刚公告重组预案，公司拟以发行股份及支付现金的方式，向16名自然人股东及圆厚投资购买其持有的宽普科技100%股权，交易金额暂定6.5亿元。同时拟向不超过5名投资者非公开发行可转债及普通股募集配套资金，总额不超过3亿元。

赛腾股份案例折射出监管对此类创新所持的“友好”态度，后续的各种突破性操作能否依然有这样的“好运气”，值得关注。