“独董” 何以不“懂事”

美的集团董事长方洪波这几天可谓喜忧参半，喜的是美的集团吸收合并上市公司小天鹅日前获证监会无条件通过；倒霉的是广东证监局给他出具“警示函”，原因是方洪波在1月12日召开的中国制造论坛上发布了美的集团2018年预计税前利润超过260亿元的言论，而美的集团在1月14日才发布了公司2018年度业绩预告。违反了《上市公司信息披露管理办法》的规定，决定对他采取出具警示函的行政监管措施。

此事起因得“益”于珠海格力电器董事长董明珠“闺蜜”刘姝威的“实名举报”。刘姝威“举报”的原因是董明珠在1月16日召开的格力电器2019年第一次临时股东大会上,发布了格力电器2018年营业收入和净利润等有关业绩信息。1月31日，收到了广东证监局的“警示函”。而美的集团董事长方洪波在2019中国制造论坛上透露了该公司2018年预计税前利润超过260亿元,再创新高。过了几天美的集团才发布2018年度业绩预告。

愤愤不平的刘姝威质疑广东证监局给董明珠发“警示函”，而不“警示”方洪波，是否存在选择性执法?

不平则鸣，一鸣惊人，刘姝威的威力颇大，方洪波终于也“享受”到董明珠的待遇：收到了监管机构的“警示函”。

于是，舆论一片哗然，经济学家韩志国认为刘姝威的上述行为是在“公开为自己的闺蜜保驾”。更有人认为，刘姝威把董明珠的“冤家”方洪波“拉下水”。

作为学者的刘姝威一向喜欢指点江山，到处“放炮”。

刘姝威扬名于2001年10月在本报发表的一篇题为《应立即停止对蓝田股份发放贷款》600字的“内参”，对“蓝田神话”直接提出了质疑，从而获得“2002年中国经济年度人物”称号。出名后的她开始对中国资本市场、尤其是对上市公司指指点点。特别是2016年前后，刘姝威冲进宝能收购万科的战争中。连续发表《钜盛华一年内负债增20倍、宝能举牌合规性存疑》《宝能举牌万科、监管不清晰将酿成大祸》《若宝能高杠杆筹资合法、A股将迎第二次股灾》等文章，力挺当时的万科管理层。2017年6月，万科董事会换届，刘姝威经大股东提名，当选万科独立董事。

韩志国指出，从“宝万之争”开始，刘姝威就坚定地站在了万科公司的管理层一边，对宝能集团连篇累牍地大加讨伐，从而博得了万科管理层的青睐，被提名并当选为万科公司的独立董事，享受着每年几十万元的董事薪酬。在当选为万科的独立董事之后，刘姝威公开上书证监会主席，要求对宝能集团用于收购万科股份的资管计划进行清仓并没收其全部利润。这个行动又获得了万科管理层的大加赞赏，独立董事的薪酬立刻翻了一倍。韩认为，刘姝威根本不懂得独立董事的职责所在，不具备成为独董的必备素质。

财经评论家皮海洲也对刘姝威提出质疑：刘姝威作为社会人士支持万科团队而打击“宝能系”，是无可厚非的，但成为万科独立董事后，仍然坚持原来的做法，就完全把独立董事的“独立性”踩在了脚下。

毋庸置疑，刘姝威的言论对中国资本市场建设、对上市公司规范还是起到了积极的推动作用。但是，作为上市公司独立董事，她的一些做法却令人不敢苟同。究其原因，刘姝威把“学者”和“独董”身份搞混了。

众所周知，学者对各种经济现象、各类公司进行分析、批评是无可厚非的。但独立董事站在自己任职的上市公司大股东、管理层角度，到处“叫板”，则难免让人感觉其角色“错位”。

其实，中国上市公司的独立董事经常被人诟病：独立董事是“花瓶”、独立董事不“独立”、独立董事不“懂事”等等。

之所以“独董”们会成为“花瓶”、不“独立”、不“懂事”，那是因为中国“独董”遴选机制有不少瑕疵。

中国上市公司的“独董”大多是由学者、律师、会计师等担任，虽然有关规定要求上市公司独立董事在董事会中的席位要占1/3，但独立董事的提名权却掌握在大股东或管理层手里，基本都由董事长掌控。更为致命的是，中国“独董”的薪酬是由上市公司实际控制人决定的。“独董”当“花瓶”、不“懂事”也就不足为奇了。数据显示,3291家A股上市公司独立董事在2017年共有9074名，薪酬合计6.99亿元，每家公司平均独董2.76名，人均薪酬21.21万元。

美国上市公司中的大部分独立董事都不在公司领取报酬。美国著名投资者巴菲特就曾质疑很多独立董事的独立性，他说如果一个人收入的20%、30%或者50%，是来源于作为独董的报酬，那么这会影响很多人的独立性，尤其是当他们的总收入水平并不是很高的时候。

中国政法大学资本金融研究院院长刘纪鹏指出，独立董事的使命本来是制约大股东保护中小股东，但现在独立董事是由董事会聘请，董事会又是大股东聘请的，这就导致可能存在理论和现实的悖论。

而韩志国则认为，我国上市公司的独立董事大多由学术界的专家学者担任，他们不但在生产经营上是外行，而且绝大多数人根本看不懂财务报表，因此在公司投资决策和财报披露上基本没有发言权。更有甚者，独立董事大多由公司大股东提名并由大股东决定其薪酬，这就在客观上形成了独立董事对大股东在人格与财务上的双重“依附”，上市公司的治理结构不能得到有效改善。

要解决中国“独董”在人格与财务上的这种“依附”，就必须对独立董事产生方法和薪酬体系进行改革与创新。上市公司独立董事应该成立行业组织，如中国独立董事协会，上市公司应透过协会遴选独立董事，支付给“独董”的薪酬须通过协会发放，如此，也许可使中国“独董”能够“懂事”，从而做到认真履行职责，维护公司整体利益，维护中小股东的合法权益不受损害，也就再也不用当“花瓶”了。