耗时三年五个重组方案 万达电影百亿重组终获批

历时近三年，几易其稿，万达影视注入万达电影终于获批，成为近年来相继折戟的影视传媒行业并购中的“例外”。

根据万达电影2月27日晚间的公告，经过证监会上市公司并购重组审核委员会的审核，万达电影发行股份购买资产暨关联交易事项获得有条件通过。公司将于2月28日开市起复牌。根据万达电影最新发布的重组交易预案，此次万达电影打算向万达投资等20名交易对方，以33.20元每股的交易价格发行3.16亿股，交易最终价格为105亿元。本次交易后，万达电影将持有万达影视95.77%的股权。

有分析师对《每日经济新闻(博客,)》记者表示：“这可能是宣告对于传媒行业融资并购的限制趋于放松，对整个传媒板块都有刺激作用。”

●三年抛出五个重组方案

早在2016年5月，当时名为万达院线(002739)的万达电影拟以372亿元高价收购万达影视100%股权，其中包括巨亏的美国电影公司传奇影业，仅数月后收购即中止。此后，万达影视架构发生较大调整，剥离了传奇影业。在此之前，万达电影还先后收购了游戏公司互爱互动和电视剧公司新媒诚品。

在停牌近一年之后，2018年6月，万达电影抛出了第二份变动极大的收购方案，收购价缩水三分之二，拟通过支付现金和发行股份方式作价116.19亿元收购万达影视96.83%股权。彼时万达影视承诺2018年~2020年净利润数分别不低于8.88亿元、10.69亿元、12.71亿元，三年合计32.28亿元。

“三年前我们重组的标的是有传奇影业，今天跟当时去比，我们的资产包不一样，对传奇影业进行了剥离，也加进了一些新的内容，今年整个资本市场对影视行业的估值有一些变化，并购的价值参照系和几年前相比也有一些变化。”万达电影曾这样解释估值大幅下滑的原因。

在近5个月后，万达电影再次对重组方案进行调整。此次将标的价格下调10亿元，作价106.5亿元收购万达影视96.83%股权，并将此前支付现金和发行股份支付对价的方式改为以发行股份的方式支付标的资产全部对价，同时下调发行价格、增加股票发行数量。

不到一个月后，交易方案再次延长业绩承诺，万达投资、莘县融智、林宁将业绩承诺期延长到2021年。三方承诺万达影视2018年、2019年、2020年及2021年净利润数分别不低于7.63亿元、8.88亿元、10.69亿元以及12.74亿元。

今年2月10日，交易对手和标的再次发生调整。根据万达电影的公告，由于交易对手之一青岛西海岸文化产业投资有限公司（以下简称西海岸文化）未能获得其主管国有资产监督管理部门的核准，所持有的万达影视1.0579%股权不再纳入交易范围，购买的万达影视股权也缩减至95.77%，价格下调至105亿元。

有分析师认为，在并购的高估值、高溢价率成为审核雷区的情况下，万达电影收购方案的几易其稿既是市场环境变化的结果，也是为了贴合监管层面的审核要求。“万达电影的方案一改再改，尽可能符合审核的要求，说明万达在主动贴合监管。”香颂资本董事沈萌对记者表示。

●或是传媒并购放松信号

早在2016年，证监会对于影视行业的定增收购的监管就开始趋严。2016年5月，证监会叫停上市公司跨界定增，其中涉及互联网金融、游戏、影视、VR四个行业，这四个行业的并购重组和再融资也被叫停。Choice数据显示，申万行业分类的影视动漫股近三年的资产重组近乎处于“停滞”状态。

那么，为什么万达电影会成为“例外”？

“其实我感觉还挺意外的。”某不愿具名的行业分析师对《每日经济新闻》记者表示，“我本来以为证监会还会再次要求回复反馈意见。”

太平洋证券传媒行业分析师倪爽更偏向认为，万达电影重组获得通过是一个行业信号。“这可能是宣告对于传媒行业融资的并购限制趋于放松，对整个传媒板块都有刺激作用。”倪爽表示，这其实也传达出国家对电影行业的支持，对于行业来说是一件利好消息。

“其实万达电影和万达影视本来就是受同一母公司控制，业务协同并不困难，我认为主要的影响还是有利于抬高上市公司股价，有利于公司进一步融资、扩大产能。”上述不愿具名的行业分析师对记者表示：“另外，万达集团要尽可能将资产证券化，从而降低杠杆率。”

此外，万达影视的注入也有望提振万达电影的业绩。根据万达电影同日发布的业绩快报，公司2018年净利润收入不到13亿元，同比下滑接近15%。而万达影视2018年1~7月净利润达到5.61亿元，已经完成2018年大约7成的业绩承诺。万达影视曾主投《唐人街探案》系列，该系列曾席卷超过40亿票房。

不过，也有分析人士坦言，万达影视并购重组的高商誉恐对上市公司产生不利影响。截至2018年7月31日，万达影视账面商誉约39.31亿元，主要系万达影视的历史收购所致，而就此次交易而言，万达电影与万达影视受同一母公司控制，因此交易属于同一控制下的企业合并，并不形成新的商誉。截至2018年7月底，万达电影商誉金额达136.52亿元，占总资产的比重为43.75%，占净资产的比重为72.30%。

“本质上商誉是个会计处理问题，但在市场基本稳定的情况下，对商誉高的公司市场还是会比较担心的，因为风险会相对高一些。”倪爽表示。