华闻传媒激进并购留后遗症 子公司对赌期过就“变脸”

每经记者朱万平每经编辑胥帅

“2018年，是公司发展史上异常艰难、极不平凡、跌宕起伏、浴火重生的一年。”华闻传媒(000793)董事长汪方怀在公司2019年年会上称。

不久前，华闻传媒发布业绩预告，公司预计2018年将亏损38亿元~48亿元。2018年巨亏，或与华闻传媒此前并购标的业绩变脸有关。太傻留学（北京澄怀科技有限公司）只是其中一个典型代表。

除了太傻留学外，华闻传媒并购的多家子公司在“踩线”完成业绩承诺后的首年，便出现业绩大幅下滑的情况。此前华闻传媒收购上述公司做出的“乐观”预测，也纷纷变为泡影。

对赌完成后“变脸”了

作为华闻传媒旗下子公司，太傻留学在2017年完成业绩对赌后就业绩变脸。2018年公司营收同比下滑90%，净利润同比下滑144.42%，亏损3883.37万元。2019年开年，太傻留学又被多家媒体曝出欠薪，遭遇大批学生维权。太傻留学的案例，在华闻传媒此前收购的众多子公司中，并非个案。

《每日经济新闻(博客,)》记者注意到，华闻传媒此前并购的天津掌视亿通信息技术有限公司（以下简称掌视亿通）和上海精视文化传播有限公司（以下简称精视文化）、广州市邦富软件有限公司（以下简称邦富软件）也存在类似情况。

2014年10月，华闻传媒豪掷24.57亿元溢价收购掌视亿通、精视文化、邦富软件3家公司。其中，对上述3家公司的增值率分别为725.62%、838.58%、1341.49%。上述3家公司也分别将2014~2016年作为3年的业绩对赌期。

2016年，掌视亿通、精视文化、邦富软件业绩对赌期结束。上述3家子公司分别累计“踩线”完成业绩承诺，以扣非归母净利润为计算口径，完成率分别为100.27%、100.33%、101.65%。到这一步，事情似乎并没有什么异常。

但是从2017年开始，上述3家公司纷纷业绩“变脸”。2017年，掌视亿通、精视文化、邦富软件的净利润分别为8370.41万元、846.19万元和630.76万元，分别同比下滑43.62%、91.58%和93.32%。

2018年，掌视亿通、精视文化两家公司的业绩继续下滑。其中，2018年掌视亿通净利润仅3382.85万元（未经审计），同比下滑59.59%；精视文化更是由盈转亏，2018年精视文化净利润为亏损4468.63万元（未经审计），同比下滑744.54%。

当初，华闻传媒溢价7~8倍乃至超10倍，收购了掌视亿通、精视文化、邦富软件3家公司。上述公司在“踩线”完成业绩对赌后，业绩便出现断崖式下滑。由于在2017年和2018年需要计提巨额商誉减值，华闻传媒业绩也被拖累，2018年更是曝出巨额亏损。

“‘踩线’完成对赌，对赌期一过便业绩变脸，这种事确实值得外界关注。”一位注册会计师对《每日经济新闻》记者称，因涉及业绩补偿等问题，一般而言，会计事务所和上市公司母公司对于并购标的业绩真实性都很关注。

2017年因对邦富软件计提5.94亿元商誉减值等因素，华闻传媒当年净利润仅2.77亿元，同比下滑67.73%，2018年更是预亏38亿元~48亿元。这已经超出华闻传媒2013年~2017年这5年的净利润。

上市公司屡次投资“踩雷”

2018年，华闻传媒还“踩雷”P2P浙江草根网络科技有限公司（以下简称草根网络）。2017年2月，华闻传媒宣布领投草根投资C轮融资，旗下子公司山南华闻创业投资有限公司（以下简称华闻创业）以现金方式对草根投资增资1亿元。

2018年下半年，草根网络因涉嫌非法吸收公众存款被公安机关立案调查，草根网络实控人金忠栲向警方投案自首，并被采取刑事强制措施。为此，华闻传媒子公司对草根网络账面投资额1亿元预计全额计提减值。

此外，华闻传媒两笔合计13.33亿元的投资款或“血本无归”，为此公司也全额计提了减值。2017年11月10日，华闻传媒以10亿元现金出资方式参与设立海南国文文化旅游产业投资基金（以下简称文旅基金）。

经过内部核查，华闻传媒发现文旅基金购买常州恒琪资产管理有限公司（以下简称恒琪资管）债权资产包项目中，交易对方恒琪资管存在违约情况，并可能涉嫌刑事犯罪，或间接导致公司10亿元投资款无法收回。

无独有偶，2017年9月20日，华闻传媒以3.33亿元现金出资方式参与投资义乌商阜创赢投资中心（以下简称商阜创赢），但商阜创赢至今未将华闻传媒变更为商阜创赢有限合伙人。华闻传媒认为，上述商阜创赢的其他合伙人可能涉嫌挪用华闻传媒上述3.33亿元投资款，并预计全额计提减值。

“从这些问题上看，公司在内控方面还有待改进。”一位市场分析人士对《每日经济新闻》记者表示。

“要看上市公司的并购动机如何？是炒概念还是上下游资源整合。”上述市场分析人士指出。