重组新风向 定向可转债应用渐增

在证监会明确上市公司在并购重组可以引入定向可转换债作为支付工具后，重组市场出现新风向。尤其是赛腾股份作为首单定向可转债并购案成功过会后，近期定向可转债被引入重组的案例增多。同时，对于定向可转债的运用，多公司也在尝试向配融扩展。作为一种灵活创新工具，定向可转债在重组中的使用，有望进一步激发上市公司并购重组活力。

被引入重组案例增多

近期定向可转债被引入重组的案例出现增多的情形。

2月25日，长春高新发布一则关于停牌购买资产的公告，彼时长春高新称正筹划发行股份、定向可转换债券及支付现金方式购买长春金赛药业股份有限公司(以下简称“金赛药业”) 30%股权，同时拟向不超过十名特定投资者非公开发行股份及/或定向可转换债券募集配套资金。在上述交易前，长春高新持有金赛药业70%的股份，在交易完成后，长春高新将实现对金赛药业的全资控股。不过，目前长春高新尚未披露标的交易作价、股份对价、定向可转换债券金额、现金对价的金额和比例。

无独有偶，近期新劲刚的重组预案也出炉，重组方案中新劲刚同样引入了定向可转债。此前中国动力的重组方案中也出现了定向可转债的身影。

而在并购重组的案例中，赛腾股份成为最先尝鲜定向可转债的公司。据赛腾股份此前披露的重组方案显示，公司拟通过发行可转换债券、股份及支付现金的方式购买张玺、陈雪兴、邵聪持有的菱欧科技100%的股权，交易各方确定标的资产的交易金额为2.1亿元。同时，赛腾股份拟通过询价方式向其他不超过10名特定投资者发行股份募集配套资金不超过1.4亿元。

1月23日晚间，据证监会官网披露的并购重组委2019年第2次会议审核结果公告显示，赛腾股份发行可转换债券、股份及支付现金购买资产获无条件通过，这也是首例定向可转债并购案例。案例增多缘于监管层的力推。2018年11月1日，证监会明确将试点定向可转债并购支持上市公司发展。需要指出的是，赛腾股份发行可转换债券、股份及支付现金购买资产申请从受理到过会，用时40天的时间。

拓展融资新玩法

在目前重组引入定向可转债的公司中，定向可转债的工具属性进一步被拓宽。

从赛腾股份的重组方案中可以看出，定向可转债仅用于并购支付。同作为重组中引入定向可转债的公司，中国动力有了新的探索。

中国动力的交易方案包括发行普通股和可转换公司债券及支付现金购买资产、非公开发行可转换公司债券募集配套资金两部分，其中中国动力在发行普通股和可转换公司债券及支付现金购买资产的同时，拟向不超过10名投资者非公开发行可转换公司债券募集配套资金总额不超过15亿元。也就是说，中国动力不仅购买资产部分出现发行可转债的身影，配套募集资金部分也是全部用定向可转债支付。中国动力也成为继赛腾股份之后首例定向可转债用于配套融资的案例。

一位沪上私募人士认为，中国动力的方案实际上突破了现有规则不能锁价配融的限制，定向可转债比锁价配融还要高级，是“保底收益+向上弹性”的结合。若中国动力项目通过，意味着此前抑制并购市场活力的锁价问题已经取得突破。中信建投在研报中指出，中国动力的方案还突破了发行定向可转债对ROE(净资产收益率)的限制，中国动力最近三年扣非加权ROE平均为5.82%，低于6%，未来定向可转债有望打破6%的硬性限制，降低发行门槛。

相比起中国动力的重组方案，新劲刚也在做新的尝试。据2月13日新劲刚披露的重组预案显示，公司拟以发行股份及支付现金的方式购买宽普科技100%股权，交易作价暂定6.5亿元，其中股份支付的比例为60%，以现金支付的比例为40%。新劲刚拟向不超过5名投资者非公开发行可转换公司债券及普通股募集配套资金，募集配套资金总额预计不超过3亿元。截至目前，新劲刚也是首单仅将定向可转债用于配融交易的公司。

新时代证券首席经济学家潘向东表示，目前定向可转债细则仍未公布，因此定向可转债用途并没有严格的限制，其用途将会随着金融供给侧结构性改革不断被突破。

有望激发重组活力

在业内人士看来，作为灵活的创新工具，定向可转债打开了上市公司并购重组的想象空间。定向可转债的使用，有望进一步激发上市公司并购重组活力。

首创证券研究所所长王剑辉表示，定向可转债被企业青睐的主要因素是在于其双重性，因为定向可转债支付的利息比较低，一方面企业通过定向可转债融到资金后，债务压力相对较小。同时，定向可转债发行主要以债券为主，不会对股市形成直接的冲击，只有在未来达到一定条件的时候才会转股，对于股市投资者来说，也不会产生当期冲击影响。因此在为企业提供重组资金的同时，形成对提升企业成长能力的另一层利好。

天风证券的研报显示，可转换债券对稀释大股东股权和摊薄每股收益具有延缓作用，相对保障了公司的业绩和大股东控制权，若未来股价上涨幅度大，投资者实施转股，对股价的影响较刚开始就选择配股或定增更小，即使投资者放弃转股，发行人也实现了现金的延迟支付。

潘向东称，上市公司再融资工具较多，包括配股、定增、定向可转债和可交换债等，由于上市公司再融资新政和减持新规颁布后，定增市场出现大幅萎缩，相比2016年、2017年的1.69万亿元，1.27万亿元定增规模，2018年定增市场持续下滑至7523亿元。定向可转债具备监管审批简单、政策支持、手续便利、融资成本低等优点，可定向选择投资者、减少股权稀释程度，对于投资者而言，定向可转债可以通过卖出债券等形式退出，不受减持新规影响，定向可转债具备债基和股权的收益弹性，有利于吸引大量长线中低风险偏好的资金入场。

“定向可转债打破了上市公司的财务指标限制，目前下有债基，上有股权弹性，未来还可以用于上市公司再融资、天使或PE投资、引入战略投资等，未来并购市场引入定向可转债将会成为一种趋势，定向可转债打破了抑制并购市场活力的锁价问题，而且机制更灵活，定向可转债有望取代定增成为上市公司并购重组的重要工具，进一步激发上市公司并购重组活力。”潘向东如是说 。