万达电影上会在即，重组方案“三易其稿”能否承载王健林的期待

持续三年，一波多折的万达电影重组方案终于即将上会。

近日，万达电影(002739.SZ)发布公告称，拟向万达投资等20名交易对方发行股份购买其持有的万达影视95.7683%的股权，标的资产的交易价格105.23亿元。交易完成后，万达电影将直接持有万达影视95.7683%的股权。至于重组能否完成，将会在2月27日过会后最终揭晓。

而重组一事最早被提及是在2016年，但三年来，多次重组方案都未能有效实施。有业内人士对蓝鲸产经记者表示，万达电影在近年来表现不佳，集团有意将万达影视与其重组也是合情合理，尤其是在王健林大举措减债、发展轻资产背景下，可以说这一次重组对整个万达集团来讲，至关重要。

屡败屡战，万达电影再推重组

蓝鲸产经记者查询资料获悉，重组事项最早可以追溯到2016年2月万达电影停牌，彼时在万达投资的主导下，万达电影拟以372亿元收购万达影视100%股权(包括传奇影业等资产)。但随后，在同年8月，重组被中止。

一年后，2017年7月，万达电影停牌重新准备重组事宜，随后再度折戟。2018年11月，该公司再次调整收购方案，确定交易方万达投资的对价支付方式由现金支付调整为由公司以发行股份方式支付，万达投资不再获得现金对价。

在经历多次方案调整后，万达电影在2019年2月22日晚间公布了此次即将过会的重组方案。方案显示，其拟向万达投资等20名交易对方发行股份购买其持有的万达影视95.7683%的股权，各方协商确定标的资产的交易价格约105.24亿元。在这一方案中，传奇影业不再是万达影视子公司，与此次交易无关。

如果此次交易成功过会，重组后的万达电影将会把主营业务从院线扩展至电影开发、投资、制作、发行、影游互动等领域。

而同样主营电影投资和制作业务的传奇影业是否会与重组后的万达电影形成同业竞争，还引发了深交所的关注并下发关注函。

万达电影公开表示，传奇影业作为美国独立电影制作公司，经营管理模式与万达影视有所不同。此后不久，万达集团董事长王健林也对外表示，传奇影业有望独立展开资本运作。

有多年从事院线工作的业内人士对蓝鲸产经记者表示，传奇影业本身运作比较成熟，万达一直想把它装到上市公司里，但其毕竟是境外公司，在政策、管理模式上有很大不同，所以万达只能放弃这一做法。至于传奇影业能否独立上市，业内并不看好，毕竟万达也曾想要卖掉这一资产。

头部效应不再，商誉过高或成定时炸弹

有业内人士告诉蓝鲸产经记者，事实上，万达电影并不理想的业绩，才是其宁可舍弃传奇影业，也要坚持吞食万达影视的重要原因。

据万达电影不久前发布的2018年度业绩预告修正公告显示，预计2018年度归属于上市公司股东的净利润约12.88亿元-13.79亿元，同比下降9%-15%。此前预计该项收入为13.64亿元-16.67亿元，与上年同期相比变动幅度为-10.00%至10.00%。

万达电影方面坦言，2018年度归股净利下降的主要原因为2018年第四季度全国电影票房低于期初预测。

而其在2018年第四季度的不佳表现延续到了2019年春节档。错失爆款《流浪地球》，使其被不少网友“嘲笑”，虽然万达电影对此辟谣，但其投资的《情圣2》上映遥遥无期，却是事实。有数据显示，该公司在《情圣2》的投资高达1.5亿元。

此外，值得一提的是，为保障业绩，此次重组还做出了业绩对赌，万达投资、莘县融智(万达文化集团子公司)、林宁(王健林配偶)承诺万达影视2018年度、2019年度、2020年度及2021年度净利润数分别不低于7.63亿元、8.88亿元、10.69亿元和12.74亿元。

“万达影视近两年投资了《唐人街探案》系列比较成功，盈利能力较强，对上市公司万达电影是个保障，”摩天轮演出市场总监任晓燕对蓝鲸产经记者表示。

然而，在此次重组中，与业绩形成鲜明对比的，是重组过程中万达电影暴涨的商誉。数据显示，2016末、2017年末和2018年7月底，该公司的商誉余额分别为81.29亿元、97.99亿元和97.21亿元，占资产总额的比例分别为42.58%、42.34%和41.54%。

上述业内人士对蓝鲸产经记者表示，“上市公司备考财务报表较法定财务报表中新增的商誉为万达影视在历史收购过程中形成的商誉，因此，评估增值势必导致重组后的万达电影商誉再度上扬且幅度不小。”

值得注意的是，过高的商誉一直是A股市场的心病。中金研究的数据显示，在A股全年财报季刚开始一个月时间，已经有58家公司发布了涉及商誉减值的盈利预警。而彭博汇编的数据也显示，在媒体、软件和医疗等新经济领域，商誉占企业资产的比例最高。

这一背景使得万达电影的投资者忧虑不已。但从目前情况来看，万达电影尚未有计提减值的相关准备。但也有消息认为“若重组完成，万达电影计提商誉减值同样也是大概率事件。”

对此，蓝鲸产经记者致电万达电影相关负责人，对方以“目前公司处于重组和业绩发布的窗口期，按照规定要求不便接受采访”为由拒绝回复相关问题。

重要项目成本回收难，寄希望于重组方案过会

对万达电影来讲，商誉过高虽然是悬顶之剑，但重组一事拖了3年，亦不利于实现王健林所提“持续降低企业负债，践行轻资产、低负债发展战略”，此次过会已经成为万达电影甚至是万达集团转型的关键一步。

“这次过会对万达电影至关重要，审核一旦通过，万达电影或将成为中国电影全产业链龙头股，以及国内少数在海外有议价能力的影视公司”，任晓燕告诉蓝鲸产经记者。

目前来看，不少股民对此次重组能否成功过会心存忧虑，选择在万达电影停牌前“出逃”。

业内人士向蓝鲸产经记者表示，万达影视近两年8名高管离职，现任总经理姜伟于2018年7月加入万达，高管频繁更换后核心团队的稳定性及积极性、创造性的发挥或有待验证，容易引发股民的不安情绪。

当然，引起投资者不安的还有万达影视在投项目。其中，最受瞩目的便是瞄准2020年春节档的《唐人街探案3》，万达电影在公告中透露，万达影视在这部电影的投资总成本为4.38亿元，处于主投主控的地位，投资比例为34.5%。以此推算，《唐人街探案3》的总成本约为13亿元。

“对于中国电影来说，目前总成本超过10亿元的影片较少，”任晓燕向蓝鲸产经记者解释称，如果这一数据是真实的，那么意味着上映之后的总票房要接近40亿元，投资方才能回本。这也就意味着即使重组事项成功过会，也存在着不少不安定因素。

但是从万达集团整体而言，万达电影重组至关重要。王健林在2018年年会中曾高调表示，文化产业代替原本的商业地产，成为了万达集团的新支柱。其中，万达影视产业2018年收入达到580.6亿元，超过商管集团的376.5亿元和地产集团的540.2亿元收入业绩。

由此可见，在文化集团成为万达支柱产业的路上，万达电影重要性不言而喻。

业内人士向蓝鲸产经记者强调，对于万达来说，重组方案一波多折，万达影视打折上市的逻辑，除了打通上下游形成影视行业生态，趁着势头还好将资产注入上市公司外，是万达迫切进行轻资产转型、发展新融资渠道的尝试，王健林能否如愿，还要看2月27日的过会结果。(蓝鲸产经李丹昱lidanyu@lanjinger.com)