上交所召集33家保荐机构内部会议纪要

科创板，资本市场目前当仁不让的焦点，没有之一。

整体框架确定之后，下一步重点即各项配套细则的制定发布。

21世纪经济报道独家获悉，继2月13日证监会召开相关座谈会之后，2月15日，上交所就设立科创板并试点注册制业务规则召开征求意见座谈会，33家保荐机构参与座谈。

座谈会上，上交所有关人士表示，配套细则已着手制定，如审核标准、守法审核问答、上市保荐书、审核程序指引、受理程序指引等。3月份仍可能有指引陆续发布。

记者获悉，与会的机构逐一就设立科创板并试点注册制业务规则征求意见发表建议，议题主要集中在五大方面，分别为上市审核、发行承销、股票上市规则、交易特别规定以及其他。提前频率较高的议题分别如下：

发行上市审核方面

有关发行上市审核环节，被提及频率较高的议题包括工作底稿、板块定位、上市审核标准、新三性。

工作底稿方面，大部分与会保荐机构认为不宜提交全部工作底稿。如果实在需要提交，建议后续出台具体的指导目录，可以考虑将提交的工作底稿范围限定在验证招股书，允许在申报一定时间后提交。

同时，与会机构认为，目前征求意见稿对板块定位未有明确清晰的规定，建议由科技创新咨询委员会发布标准。

上市审核标准尤其是讨论重点之一。

是否要适用目前的IPO51条？希望将书面确定的上市标准作为实际执行的标准，不要设置默认的较高实务操作标准。

交易所与证监会要明确分工，并希望只有一家实质审核。具体审核标准上，一定要十分明确，且公开透明。

新三性方面，与会保荐机构希望扭转目前IPO冗长的信息披露主要用于解释瑕疵问题、而对引导投资的作用较低的现状；减少专业词语的堆砌，要用浅白的语言降低投资者的理解难度；强化信息披露应该有边界，披露要看中重要性。

发行承销方面

发行承销方面，被提及频率较高的议题包括定价有效应、配售、新股申购佣金、投资价值报告与市场化定价五大主题。

定价有效性上，与会保荐机构建议最高价不要剔除，并对亏损企业如何估值提出疑问，且认为养老机构的配售比例过高。

配售方面，此前征求意见稿中允许券商跟头尤为引起讨论。

与会机构普遍认为，保荐机构一般都无法承受跟投风险，而且市场也不一定认可。希望保荐机构跟投可以具有灵活度，可降低比例。而且即便允许券商跟投，也应该放开保荐+直投。

“对于券商来说，风险收益不对等。如果券商持股，锁定期太长，不确定性太大，风险大。”一家大型券商投行人士向记者表示。

新股申购佣金方面，与会机构认为收取普遍困难，建议可以自由选择，或者由交易所制定佣金比例；在投资价值上，希望安排可以更加市场化。

与会机构表示，监管手段不宜过多叠加，博弈应交由市场，希望能够完全市场化定价。

股票上市规则方面

股票上市规则方面，被提及频率较高的议题包括股票减持制度、持续督导、上市标准及分拆上市。

科创板征求意见稿出台后，不少投行人士认为，科创板的推出大大增加了投行压力。

座谈会上，与会保荐普遍认为，持续督导对保荐机构要求过高。

此外，市场普遍认为减持制度较严，充分披露下应给予股东便利。

目前，科创板有五套上市标准，有保荐机构认为，各套上市标准间有套利空间，整个上市过程估值会有较大变化，且预计市值又该如何确定。关于分拆上市方面，希望后续出台具体要求。

交易特别规定

交易特别规定方面，被提及频率较高的议题包括投资者适当性、上市初期价格波动。

科创板规定了50万的投资者门槛，这一规定也在市场上引起广泛讨论。

座谈会上，与会机构对此发表看法，部分与会代表建议不要设置50万、经验2年的硬性指标，应灵活处理，如放开具备专业知识人群的门槛。

不过，也有代表认为，目前的门槛设定较为合理，虽然大部分散户无法参与，但与科创板风险性较强的特质相适应。

上市初期价格波动方面，与会代表认为前五日无涨跌幅限制值得商榷，并建议T+0，放开涨跌幅限制。

其他方面

科创板的审核理念以信息充分披露为主，信息涉及面可以预见将广于目前的主板、创业板，按监管机构的理念中介机构应该各司其职、归位尽责，希望在科创板的审核实务中，明确中介机构责任的边界。