华凯保险控制权之争正酣 公司治理仍是代解难题

近日，华凯保险的控制权之争甚嚣尘上。

2月12日，华凯保险销售的主办券商——财通证券发布公告，华凯保险被罢免的董事长提交法院起诉状。公告中明确提醒：“华凯保险股东之间发生控制权之争，存在严重分歧，华凯保险存在经营管理层不稳定的风向，可能对其信息披露、正常经营和持续发展带来不利影响”。

争斗正酣

华凯保险2018年半年报显示，该公司持股前五名股东中，杭州华盟投资合伙企业（下称“华盟投资”）持股占比为40.49%，上海灏商信息科技有限公司（下称“上海灏商”）股占比为20.89%，上海涛勤投资管理有限公司（下称“涛勤投资”）持股占比为9.72%。

据了解，2019年1月18日，财通证券根据华盟投资提供的2019年第一次临时股东大会公证书了解到，华盟投资于2019年1月16日自主召集召开了2019年第一次临时股东大会，审议通过了罢免詹詇铄、吴禕卉和文国泰三位董事、新提名何邦会、梁松、方军、陈俊、梁华五位董事。不过，华凯保险销售董事会与华盟投资就股东大会召开相关细节进行沟通，但两次沟通均未达成协商一致。华盟投资称，未见到召开临时股东大会的公告，故决定自主召集和主持股东大会，于2018 年12月25日向公司董事会、监事会及主办券商提交了《关于召开华凯保险销售股份有限公司 2019年第一次临时股东大会的申请》。

1月18日，新的董事会成员重新选举何邦会为公司董事长兼总经理。根据国家企业信用信息公示系统查询，上述董事、高级管理人员变动事项已于2019年1月18日完成了工商变更登记。

值得注意的是，2018年6月14日，华凯保险销售刚选举詹詇铄为公司第二届董事会董事长，同时聘请吴禕卉为公司总经理，任期皆为3年。到目前为止，该公司第二届董事长和总经理上任刚半年时间。

随后，1月19日，以詹詇铄为代表的华凯保险董事会向浙江省龙泉市公安局治安大队报案称，华凯保险被伪造印章。1月21日，以何邦会、梁松为代表的公司董事会以华凯保险公司公章、董事会章遗失为由申请补刻，新公章和董事会章于2019年1月19日启用，原公司公章及董事会章已于2019年1月16日登报作废。

1月23日，财通证券收到以詹詇铄为代表的华凯保险董事会成员文国泰提交的民事起诉状及浙江省龙泉市人民法院受理通知书，该公司股东涛勤投资起诉华凯保险，要求判令撤销华凯保险部分股东于2019年1月16日作出的《华凯保险销售股份有限公司2019年第一次临时股东大会决议》，根据受理通知书了解到，该案件于2019年1月22日经浙江省龙泉市人民法院受理。

公开资料显示，詹詇铄是华凯保险第二大股东上海灏商的实际控制人，而吴禕卉此前任华凯保险第三大股东涛勤投资的副总经理。梁松不仅是华盟投资的最大股东，也是华凯保险的实控人，在2013年6月至2018年6月任华凯保险董事长兼总经理。何邦会则来自第五大股东安信资产，同时也是华凯保险法人。

2018年6月，在华凯保险的换届选举中，任免詹詇铄为董事长，吴褘卉为总经理，任期均为3年。而来自华盟投资的梁松、方军均被“替换”，2018年11月华盟投资在董事会仅有的一名代表陈盈也“因个人原因”，不再担任华凯保险董事，同时辞去副总经理职务。

2018年12月，来自第五大股东安信资产的董力军也递交辞职报告。几天后，持有华凯保险3.68%股份的董秘方健亦因“两次办理与岗位不恰当事件，严重影响运营工作”被免去职务。

持续亏损

华凯保险目前主营业务为保险代理销售与保险理赔公估业务。从已披露的数据情况来看，自2014年以来，华凯保险营业收入持续上行，从2014年的5022.02万元，增至2017年的3.11亿元，增约6倍，2018年上半年，华凯保险营业收入达到3.11亿元，较上年同期增长139.91%，增幅明显。

然而，伴随着近几年营业收入的大幅上行，是华凯保险持续的亏损状态，2014年，华凯保险出现218.76万元亏损，并在随后两年亏损扩大，2016年亏损达1466.7万元，同比增亏约1.6倍，2017年，亏损缩减至616.08万元。2018年上半年，华凯保险实现扭亏为盈，扣非净利润达到137万元。对于亏损改善，华凯保险表示是因其增加了业务销售绩效政策，销售业务规模得到增长。

此外，在经营过程中，华凯保险还曾收到监管处罚书。2018年3月，浙江保监局向华凯保险下发行政处罚书，处罚事由为华凯保险与未取得保险兼业代理业务许可证的单位开展合作，同时存在通过其他公司向部分车商和担保公司支付销售费用的违规行为。1个月后，华凯保险又因部分股东出资受让股份事宜不符合监管要求，收到浙江监管局的监管函。

公开资料显示，华凯保险还存在关联方资金占用的问题。2018年6月13日，华凯保险披露一则由财通证券发布的关联方资金占用的风险提示公告。公告显示，2018年4月，华凯保险向关联方贵州至惠金融服务有限公司拆出6笔共计2100万元的资金，届时尚余2000万元未归还。而该关联方为华凯保险参股子公司、公司第二大股东上海灏商间接控制的企业、公司董事詹詇铄间接持股的企业。

彼时，财通证券明确指出，该事项发生时“未履行董事会、股东大会决议程序，未及时向持续督导券商报告，未履行信息披露义务”，对此，财通证券提醒道，华凯保险此举可能“损害股东利益，对公司规范经营和持续发展带来不利影响”。

公司治理

一家公司的健康发展是和股东及管理层的稳定分不开的。公司治理是无法回避的问题，也一直是监管高度重视的问题。

2018年4月16日至17日，中国银保监会召开中小银行及保险公司治理培训培训座谈会，总结分析公司治理经验与问题，明确下一步工作目标和治理重点。这是自银保监会成立以来，首次召开的高规格、大规模的行业座谈会。会议指出，银行保险机构要持续健全法人治理结构，将其作为打好防控金融风险攻坚战的重要抓手，加快探索具有中国特色的现代金融企业制度，不断提高公司治理有效性，真正实现从高速增长向高质量发展转变。

一是进一步深化银行业和保险业党的领导和党的建设，积极探索党组织发挥领导核心和政治核心作用的具体途径和方式。

二是严格规范股权管理，坚持长期稳定、透明诚信和公平合理三条底线。

三是加强董事会建设，明确董事会职责定位，加强董事履职能力建设，建立健全各专门委员会。

四是明确监事会法定地位，优化结构，改进监督方式，做实监事会功能。

五是规范高管层履职，切实加强高管层履职约束，推进市场化选聘职业经理人制度建设。

六是完善发展战略规划，明确战略定位，加强发展战略管理，坚持改革创新，保持发展战略的相对稳定性。

七是加快建立有利于可持续发展和战略目标实施的业绩考核机制，严格执行薪酬延期支付制度，积极探索符合实际的多样化的激励方式。

八是完善风险管理机制，加强全面风险管理，坚持审慎的会计准则，强化风险合规意识。

九是勇于承担社会责任，大力发展普惠金融、绿色金融，加强金融消费者权益保护。

十是持续加强公司治理监管，确保银行和保险机构党组织发挥把方向、管大局、促落实作用，切实推动银行业和保险业公司治理水平不断提升。

如今，华凯保险股东控制权之争正酣，该公司未来命运如何，值得关注。对于公司治理的思考，也还没有停止。

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