以小博大的控股版图 中信国安集团“身世”之谜

余燕明，卢志坤

2018年底，北京中关村(000931)银行股份有限公司（下称“中关村银行”）向北京市第四中级人民法院申请了诉前财产保全，请求冻结中信国安(000839)集团有限公司（下称“中信国安集团”）银行存款逾3亿元，或者查封、扣押等值的其他财产，中关村银行为此项诉前财产保全申请提供了担保。

日前，中信国安集团一位人士告诉《中国经营报(博客,)》记者，与中关村银行的贷款并无逾期或违约事项发生，也不涉及双方在具体借贷条款上的认定差异。“此前中信国安集团与中关村银行在沟通过程中态度都不太好，以至于把事情闹大了。主要是双方沟通和态度问题。”

这位人士也进一步透露，中信国安集团与中关村银行双方已经完成了和解，近期会向法院申请撤销上述裁定。但他没有具体透露双方沟通的内容，以及具体的贷款合同、资金用途。

但中信国安集团仍然受到广泛关注。这家背靠央企中信集团的控股企业在2014年前后进行改制重组之后，其辗转引入的外部股东与中信国安集团之间存在交叉持股的关联关系，以及当时5家外部股东以较低对价获取中信国安集团绝对多数股权，诸多线索所引发的市场疑虑，从未间断。

混改引入的外部股东

2012年中信集团决定对中信国安集团实行改制重组，引进外部投资者进行增资扩股。2014年，中信国安集团正式完成了改制重组，新引入的5家民营股东以现金的方式对中信国安集团增资80亿元，中信集团持股比例由100%降至不足21%。

中信国安集团最初引入的5家民营股东分别包括华泰汽车集团有限公司、广东中鼎集团有限公司、河南森源集团有限公司、北京乾融投资（集团）有限公司、天津市万顺置业有限公司。

但不久之后，2014年~2015年间，上述前4家民营股东开始陆续退出，转让了当初取得的中信国安集团全部股权，对应股权受让方则为黑龙江鼎尚装修工程有限公司（下称“鼎尚装修”）、北京合盛源投资管理有限公司（下称“北京合盛源”）、瑞煜（上海）股权投资基金合伙企业（有限合伙）（下称“瑞煜基金”）、共和控股有限公司（下称“共和控股”）。

目前，鼎尚装修、北京合盛源、瑞煜基金与共和控股这4家外部股东合计持有中信国安集团逾69%的股权。中信国安集团的第一大股东仍为中信集团，但其对外确认，中信国安集团既无控股股东，也不存在实际控制人。

据记者逐一查询中信国安集团辗转引入的5家外部股东的背景，鼎尚装修与北京合盛源均向中信国安集团附属公司出质了所持中信国安集团股权以换取融资；而北京合盛源、瑞煜基金与中信国安集团之间则存在交叉持股的关联关系。

工商登记信息显示，鼎尚装修持有中信国安集团接近20%的股权，该公司实际控制人是一名自然人股东，其名下只有鼎尚装修一家企业。鼎尚装修如今已经更名为黑龙江鼎尚投资管理有限公司，经营范围也从建筑装饰装修工程变更为投资等业务。鼎尚装修在2014年受让中信国安集团股权后，2016年底，其将所持中信国安集团约一半股权（占中信国安集团10%股权比例）质押予巨合（上海）股权投资基金合伙企业（有限合伙）（下称“巨合基金”）获取融资。

巨合基金是中信国安集团绝对控股的一家基金公司，且主要由其出资，这意味着鼎尚装修从中信国安集团或巨合基金管理的资金获取了融资。北京合盛源也向巨合基金质押了所持中信国安集团全部股权，该公司持股比例约为18%。北京合盛源穿透后的出资方包括自然人股东马骁、毛德一，以及中信国安（北京）基金管理有限公司（下称“中信国安基金”）管理的一只基金，基金主要出资方为大业信托。

自然人股东毛德一是核心人物。根据工商资料显示，毛德一是中信国安集团的董事之一，同时也是中信国安基金的董事兼总经理。由于中信国安集团参股了中信国安基金，而北京合盛源穿透后的出资方包括中信国安基金，这意味着中信国安集团与北京合盛源之间存在交叉持股情形，构成关联关系。

瑞煜基金持有中信国安集团约16%的股权。瑞煜基金的出资方是由中非信银（上海）股权投资管理有限公司（下称“中非信银基金”）担任执行事务合伙人的一只基金，资金来自平安信托。中非信银基金是中信国安集团参股投资的一家基金公司，这同样意味着中信国安集团与瑞煜基金存在交叉持股的痕迹，并产生关联。

不过，记者无从获知北京合盛源、瑞煜基金的主要出资方大业信托、平安信托的资金性质，属于实际股权出资或债项投资，以及中信国安集团参股基金在其中是否仅作为通道方。上述中信国安集团人士没有向记者作进一步说明。

以小博大

2014年前后中信国安集团进行的改制重组，5家民营股东以80亿元现金出资，取得了该公司逾79%的股权，而2012年底中信国安集团经审计的合并股东权益超过了155亿元，这5家民营股东以较低成本获取绝对多数股权的改制重组，让中信国安集团颇受质疑。

2014年，中信国安集团最终完成增资扩股时，其对外作过详细解释。公司称截至当时评估基准日2012年底（中信国安集团改制重组始于2012年），中信国安集团合并总资产为826亿元，合并总负债671亿元，合并股东权益155亿元。其中，归属于唯一股东中信集团的权益为10.6亿元，其余主要归属于合并报表单位其他股东的权益。

另外经过审计机构及评估机构出具的相关报告，还有国家有关主管部门备案，2012年底中信国安集团母公司股东权益评估值为21.2亿元，与中信国安集团母公司股东权益账面值比较，增值约1倍，并以此评估值作为增资扩股的定价基础。

一位审计专业人士向记者分析，当时中信国安集团归属母公司股东权益评估值为21.2亿元，5家民营股东方以80亿元现金增资扩股，扣除少数股东权益，中信国安集团的净资产增加至101.2亿元，增资扩股完成后，归属中信集团21.2亿元的股东权益评估值对应持有中信国安集团约21%股权，这一股权比例合理。

他进一步解释，根据2012年底的财务数据，增资扩股之前，中信国安集团合并股东权益为155亿元，但归属唯一股东中信集团的股东权益仅为10.6亿元，少数股东权益比重超过了93%，虽然中信集团对中信国安集团母公司持股100%，但所占公司合并股东权益不到10%。

“虽然合并股东权益较高，但由于中信国安集团对并表子公司所持股权比例偏低，导致合并报表的少数股东权益过高，降低了母公司股东可以享有的权益。”这位审计专业人士表示。

记者查询了中信国安集团最近三年及一期的资产负债情况。到2018年一季度末，中信国安集团合并股东权益超过444亿元，其中归属于母公司股东权益为139亿元，对应比重分别为31%。2015年~2017年这一比例分别为45%、39%、34%，逐年降低。相当于中信国安集团过去3年多时间，合并股东权益里，公司归属于母公司股东权益比重在降低，少数股东权益比重在增加。

与之对应的是归属于母公司股东的净利润，其比重同样在降低。2018年一季度，中信国安集团实现了约1亿元净利润，其中归属于母公司股东的净利润逾7042万元，所占比重为67%，2015年~2017年这一比例约为63%、39%、27%。

中信国安集团的少数股东权益偏高，主要由于其对纳入公司合并范围内的子公司持有较少的股权比例。换言之，中信国安集团以更少的股权比例和投资成本，“以小博大”地构建了规模庞大的控股版图。

到目前为止，中信国安集团纳入合并范围内的重要子公司包括白银有色集团股份有限公司（601212.SH，下称“白银有色”）、中信国安葡萄酒业股份有限公司（600084.SH，下称“中葡股份(600084)”）、中信国安信息产业股份有限公司（000839.SZ，下称“中信国安”）、白银有色产业集团有限责任公司、中信国安化工有限公司等。

其中，中信国安集团对白银股份的直接持股比例仅为32%，白银有色2018年一季末的股东权益超过了100亿元；中信国安集团对中葡股份的合计持股比例为44%左右，中葡股份截至2018年一季末的股东权益逾23亿元；中信国安集团对中信国安的间接持股约36%，2018年一季末中信国安的股东权益逾75亿元。

针对公司少数股东权益偏高及“以小博大”的投资控股方式，中信国安集团没有向记者作出回复，也没有评价这种状况可能产生的影响。