业绩对赌埋下“定时炸弹” 8公司或不达标一触即爆

截至1月15日，据《华夏时报》记者不完全统计，已经有8家上市公司表示存在业绩对赌承诺无法完成的风险。

目前，已有1359家上市公司对2018年全年业绩进行了预计，其中有5家上市公司提及“业绩承诺”对2018年全年业绩为负面影响；此外还有3家上市公司已经公告子公司无法完成业绩对赌。

江苏一位券商人士认为，业绩对赌是对被并购企业未来业绩的一种约定，达到预期目标则双赢，未达目标则可能面临两败俱伤，上市公司要计提商誉减值，对赌方要进行业绩补偿，对赌也很容易导致被并购企业不惜采取短期行为，进行利润调节或非理性扩张等，可能出现对赌期过后业绩大变脸。

5家预计业绩承诺不达标

在A股实际并购案例中，一般在标的估值较高的情况下，交易对手方会做出相应的业绩承诺，而若业绩承诺无法完成，交易对方将做出相应的补偿。

随着业绩预告的披露，上市公司一些业绩对赌失败的情况也显现出来。

记者根据WInd资讯统计，截至1月15日，北讯集团、银禧科技、全信股份、金盾股份和天际股份这5家上市公司在2018年业绩预告中明确表示了存在“业绩承诺无法完成”的风险。

北讯集团和天际股份均预计2018年同比能够扭亏为盈，但两者一个是考虑了业绩对赌承诺未完成的影响，一个未考虑。

北讯集团预计净利润大幅增长，且考虑到“北讯电信因无法完成2018年业绩承诺引起的或有对价公允价值变动收益1.9亿元（税后）”的因素；天际股份则预计2018 年度全资子公司江苏新泰材料科技有限公司（下称“江苏新泰”）不能完成并购时承诺的净利润目标，但上述2018 年度业绩预测数据并未考虑商誉减值及业绩补偿等因素。

同样因“业绩承诺”存在不确定的还有全信股份，其表示常康环保2018年度有可能无法按期完成其业绩承诺，上市公司存在相应计提商誉减值的风险。

除此之外，金盾股份和银禧科技预计2018年将出现首亏，金盾股份存在商誉减值准备风险，主要因全资子公司江阴市中强科技有限公司2018年度存在无法完成业绩承诺的风险；而银禧科技预计2018年亏损6亿元左右，其中因为其并购的兴科电子科技有限公司承诺的业绩2017年未能兑现，2018年仍未达预期，预计将全额计提4.9亿的商誉减值准备。

3公司确认无法完成

记者注意到，由于深圳市沃特玛电池有限公司（下称“沃特玛”）出现偿债风险，直接导致3家上市公司业绩承诺不达标。

首先是沃特玛控股股东坚瑞沃能，去年12月24日晚间，坚瑞沃能公告收到大股东李瑶的申明书，业绩补偿义务人李瑶已确认沃特玛2018年度将发生严重亏损，实际已无法完成业绩承诺，并且差额巨大，业绩对赌失败。同时按照《盈利预测承诺及补偿协议》和《盈利预测承诺及补偿协议之补充协议》，确认其对公司的补偿金额为52亿元的补偿上限，同意使用其名下公司的股份和自有资金对坚瑞沃能进行补偿。

其次是国民技术下属公司深圳市斯诺实业发展股份有限公司（下称“斯诺实业”），其主要客户就是沃特玛，斯诺实业市场销售不达预期，国民技术认为根据斯诺实业目前经营情况，预计2018年度将无法完成业绩承诺，且差异较大。此前业绩承诺方承诺2018年度、2019年度斯诺实业实现的净利润分别不低于1.8亿元和2.5亿元。

受影响的还有富临精工，其在2016年收购湖南升华科技有限公司（下称“升华科技”），业绩对赌方承诺，升华科技在利润承诺期限内（2016年-2018年）实现的净利润分别不低于1.52亿元、2亿元和2.61亿元。然而2018年初至今，升华科技暂停了向原主要客户沃特玛的供货，导致其产销不达预期，预计无法完成《业绩承诺和补偿协议》约定的相关业绩承诺，且与承诺目标差异较大，为此，富临精工已经向法院申请对业绩对赌方持有公司的股份诉前财产保全。

不达标令商誉承压

而除了上述已披露可能无法完成业绩承诺的8家公司外，今年A股还面临较高的业绩承诺集中兑现。

民生证券发布的研报认为，2018年A股要兑现的业绩承诺（包含第一期至最后一期）约1987亿元，相比2017年的2124亿元略有下降，但是规模仍然处在历史较高水平。2018年的业绩承诺中，479家被并购企业进入承诺期最后一年，其业绩承诺约656亿元，比2017年的615亿元有所增长，由于最后一年业绩承诺完成率普遍低于前期，因此，2018年业绩承诺整体完成压力并不小于2017年。另外，业绩承诺到期后，多数上市公司业绩增速面临回落，考虑到2017年551 家被收购公司结束业绩承诺期，2018年是业绩承诺期后第一年，部分公司存在业绩变脸风险。

北京金杜律师事务所律师焦福刚则指出，业绩对赌助长了估值这把虚火，成为一系列违规乱象的动因。交易方有充足的利己动机，或者进行业绩粉饰、包装乃至作假，或者不顾企业运营规律、调节利润业绩冲刺，在承诺期限届满后迅速套现离场，因并购带来的高额商誉也就成为随时可能爆炸的“定时炸弹”。

值得注意的是，方正电机已经出现了业绩对赌期刚过就“变脸”的情况。

1月14日晚间，方正电机发布业绩预告修正公告，原预计2018年度归母净利润为6614.80万元至9260.72万元，同比下降30%-50%，后修正为亏损3.1亿元至4.1亿元，同比下降349%-410%。其中，对收购的全资子公司上海海能计提商誉减值准备金额约为3.5亿元至4亿元，对德沃仕计提商誉减值准备金额约为0.3亿元至0.6亿元。

资料显示，方正电机在2015年收购上海海能100%股权和德沃仕100%股权，业绩承诺期为2015年、2016年及2017年，上海海能的业绩完成率为100.4%、92.66%、108.24%，德沃仕的业绩完成率为102.11%、50.84%、74.20%。而2018年是其业绩对赌期过后的第一年。