担保合同一事曾对上交所“撒谎” 香溢融通立案调查带来索赔机会

香溢融通通过自查，发现2015年两项投资收益权转让业务会计处理存在差错。在发布差错更正公告的同一天，还宣布因涉嫌信披违规被证监会立案调查。值得注意的是，公司在收益权转让是否存在担保合同一事上，与2016年给上交所的回复不一致。为此，上交所也给公司发去了问询函。

自查发现三年前财务存差错

上交所在问询函中注意到，香溢融通在1月12日公告称，公司被证监会立案调查，事由为公司涉嫌信息披露违法违规。同时，公司发布了《关于前期会计差错更正》的公告。该份会计差错更正显示，公司2015年两项投资收益权转让存在对交易对手的担保补偿协议，并实际通过融资租赁业务和投资业务形式向对方支付了相应的补足款项，前期投资收益权转让等业务相关会计处理存在差错。调整后公司2015年度净利润减少7937.37万元，2016年度净利润增加2471.74万元，2017年度净利润减少358.56万元。

早在2014年，香溢融通的两家控股子公司香溢融通（浙江）投资有限公司（下称“香溢投资”）和浙江香溢金联有限公司（下称“香溢金联”），分别投资4000万元和2000万元，参与东海瑞京-瑞龙7号专项资产管理计划和君证1号资产管理计。两个计划都为劣后级，通常劣后级比优先级的持有份额风险更大，相对收益也会更高，在产生投资风险时，劣后级往往需要全部优先抵债，不足部分由优先级偿付。

在2015年末，上述资管计划的收益权被转让。香溢投资与开泰投资签订协议，将东海瑞京-瑞龙7号专项资产管理计划4000万份的收益权转让给开泰投资，转让价款为6000万元。香溢金联将君证投资中2000万元财产份额的收益权转让给超宏投资及九牛投资，转让价款合计4300万元。

公司2015年年报制作及审计过程中，自认为已将两项资管计划的收益权的风险和报酬转移给交易对手，确认了两项投资业务投资收益。但近期公司在全面自查的过程中，发现在收益权转让的同时，存在对交易对手的担保补偿协议。香溢融通的子公司浙江香溢融资担保有限公司（下称“香溢担保”），承诺相关投资产品清算后，所得分配款项少于转让款以及年化12%收益的，不足部分由香溢担保补足。这造成了香溢融通在2015年确认两项投资收益共计1.03亿万元存在差错。

大众证券报记者从香溢融通负责接待投资者的工作人员处了解到：“这事我们也是借着董事长和常务副总经理更换的契机，自查才发现的。新的管理层有新的作风，对公司目前经营没有影响。公司现在能做的是把发现前期的一些错误进行改正，至于具体情况后面还要进行核实。”

担保合同一事曾对上交所“撒谎”

香溢融通2015年净利润14170.76万元，此次调整后仅剩6233.38万元，下降了56.01%。上交所这次的问询函中，要求公司补充披露8个问题。一是，上述收益权转让的具体决策程序和决策主体，转让收益权的实际目的和动机；二是，上述香溢担保签订担保合同是否构成对外担保，应当履行的决策程序和实际决策情况，以及信息披露义务的履行情况，并提供担保合同文件；三是，上述公司对超宏投资、九牛投资承担差额补足是否构成对外担保，应当履行的决策程序和实际决策情况，以及信息披露义务的履行情况，并提供协议文件。

此外，公司通过融资租赁业务和投资业务形式向收益权转让的交易对方支付了相应的补足款项。上交所要求公司补充披露3个问题，包括：上述融资租赁业务的具体情况和实施过程，包括交易日期、交易金额、决策程序、交易对方，以及款项和商品流转过程，说明是否存在其他协议安排；上述投资业务的具体交易情况，包括交易日期、投资金额、决策程序、投资标的、交易对方等，说明是否存在其他协议安排；上述融资租赁业务和投资业务相关决策程序和信息披露是否符合公司内部管理制度和监管规则的要求。

值得注意的是，上交所在2016年4月7日向公司发出定期报告事后审核问询函，重点关注上述收益权转让相关风险报酬是否转移、收益确认是否符合企业会计准则，并请会计师和律师发表意见，但公司仍未如实披露上述担保事项。

会计师在回复中称：“取得香溢金联及香溢投资管理层声明书，明确所有所有权转让协议已提供，香溢融通及所属子公司未为交易提供承诺或担保。”

为此，上交所要求公司补充披露两大问题：一是，前期未发现和披露收益权转让相关担保合同的原因和责任人；二是，公司内部控制和其他交易事项是否存在类似风险和违规行为，以及公司已经和拟采取的整改措施及进展。并请会计师发表意见。

受损投资者或有机会索赔

除了要回复上交所的问询，香溢融通还正在被证监会立案调查，调查原因就是公司涉嫌信息披露违法违规。如公司确实存在信披违规，还将面临投资者的索赔。根据现有信息来看，凡是在2016年3月10日至2019年1月11日之间买入香溢融通，并在2019年1月11日收盘时仍持有该股的投资者，可以报名参加大众维权易栏目组织的索赔预征集活动，报名可通过本报邮箱dzzqwqe@126.com登记，律师将在证监会调查结果公布后，根据情况帮助投资者索赔。

查阅历史资料还发现，东海瑞京-瑞龙7号资管产品是用于认购新筑股份(002480,股吧)的定向增发项目，发行时间是2014年7月21日，定增价格为每股7.06元，限售期为1年。认购股份解禁时正好赶上2015年年中股市大跌，为了维稳，各家公司竞相宣布不减持。东海瑞京-瑞龙7号专项资产管理计划在此期间也没有减持，而香溢投资转让收益权一事恰巧发生在2015年年末。

外界猜测，公司此举有突击提高2015年度净利润的嫌疑。上海东方剑桥律师事务所吴立骏律师说：“香溢融通子公司在2015年12月28日签订协议，新筑股份当时股价每股为12.9元，以定增时每股7.06元的价格计算，上涨了83%。按照4000万元上涨83%计算，转让收益权公允价值应当为3300万元左右。香溢投资账面确认投资收益6000万元，明显高于当时实际价值。再加上保底担保承诺，涉嫌名为投资实为借贷。”

针对律师质疑，上述公司工作人员表示：“这事具体操作是资管计划管理人操作的，收益计算是根据占的份额，收益分配也是按比例分配。根据当时市场价格计算，收益远超6000万元，这个价格也是给对方公司打了折的。优先级是固定收益，我们是劣后级，如果按股价差算收益是不准确的。劣后级风险高，收益也比优先级高，分配方式是不一样的。”