新潮能源遭并购担保掏空 否认德隆系牵连疑“打太极”

“德隆系”虽倾覆多年，但资本江湖依然“谈唐色变”。

新潮能源是被市场认为与德隆系牵连的一家上市公司，近日其对2亿元并购而来的美国子公司实施注销引起轩然大波。

计提商誉减值在A股已屡见不鲜，但计提完商誉减值把并购子公司快速注销却是少见。“新潮能源的这种玩法太绝了，直接把并购子公司给注销了，一了百了。”1月15日，深圳某上市券商并购人士表示。

而令人匪夷所思的是，对于新潮能源6.77亿元违规担保、1.7亿元入伙并购基金等事项，其它董事则表示“不知情”。

决绝注销

新潮能源原名新潮实业，曾是位于烟台的房地产公司，5年前原大股东东润投资将股权协议转让给深圳金志昌顺投资发展有限公司，后者不断通过海外并购转型成为能源公司。

在新潮能源密集的收购、投资中，2015年底，其花费2亿元现金并购了位于美国的北美蓝鲸，系从事油气资产并购咨询服务的咨询公司。

资料显示，北美蓝鲸成立于2014年7月，唯一股东是香港蓝鲸新能源有限公司（下称“香港蓝鲸能源”），控股股东为王建、梁飞，各占50%。

收购完后的2016年和2017年，北美蓝鲸均无减值迹象。但2018年底，新潮能源突然宣告对北美蓝鲸计提全额减值1.8亿元，且实施了注销。

其公告理由是，“公司认为北美蓝鲸经营的内外部环境发生了巨大的变化，持续独立经营能力不断降低，经营风险不断上升。为提高海外业务运营管理 效率，优化海外组织架构，降低运营成本，公司决定对北美蓝鲸进行注销。”

“注销意味着公司将不再存续，就相当于这个2亿元的收购在美国打了个水漂。而且这是海外收购，调查成本高昂，再加上注销，就算有什么问题也很难调查了。”1月15日，上述并购人士指出。

这场“假洋公司”的2亿元海外并购并不谨慎。根据新潮能源对交易所问询函的回复里，收购既没有聘请独立第三方对交易标的进行评估，亦无出具盈利承诺或预测，只是根据信永中和会计师事务所出具的审计报告进行了定价。

交易所还询问道，“公司当初收购北美蓝鲸交易的主要内容，包括但不限于：交易对方与公司及主要股东的关联。”新潮能源回复称，“经自查，公司与香港蓝鲸能源不存在任何关联关系，公司主要股东（2018年12月20日十大股东）与香港蓝鲸能源不存在任何关联关系。”

上述回复疑似“打太极”：交易所询问的是2015年12月收购北美蓝鲸时，交易对方与公司及主要股东的关系，但新潮能源回答的是2018年12月20日的十大股东与香港蓝鲸能源不存在关联关系。

1月14日，21世纪经济报道记者就2015年12月收购北美蓝鲸时，新潮能源及主要股东与香港蓝鲸及其股东是否有关联关系这一问题发邮件咨询了新潮能源董秘，其表示公告之外的内容暂不方便回复。

瘫痪的前任董事会

21世纪经济报道记者还注意到，回复函里，不仅在收购北美蓝鲸的关联关系上，在与德隆系、唐万新的关系上，新潮能源也在打“太极”。

“公司现任董事、监事及高级管理人员声明：与唐万新、所谓的德隆系不存在任何的委任关系或代理关系，公司目前的任何决策和经营不会被唐万新、所谓的德隆系影响。”新潮能源回复称。

自去年6月，新潮能源经营恶化后，其董监高集体辞职，新任董监高有些是中小股东推选的，有些从外部招聘。因此，任职才半年多的现任董监高与唐万新、德隆系没有关系比较容易令市场接受。不过，其前任董监高是否与唐万新、德隆系有关系？毕竟很多违规事件是发生在前任董监高任期内。

“前任董监高把公司糟蹋得不像样子，现任董监高正在努力收拾烂摊子。”1月15日，接近新潮能源管理层的一位机构人士表示。

除了北美蓝鲸一事，新潮能源还曝出违规担保、违规投资等黑洞。其中，恒天中岩投资近期就其与北京正和兴业投资、唐万新合同纠纷一案，将新潮能源追加为被告，涉及金额高达6.77亿元。

根据新潮能源自查，“前任和时任董事、监事及高级管理人员中，除未能联系上的卢绍杰、李敏、黄万珍、余璇、郭卫星和刘志玉外，均表示对上述担保不知情。”

此外，2017年6月，新潮能源全资子公司浙江犇宝出资1.7亿元认缴长沙泽洺创业投资合伙企业（下称长沙泽洺），后者持有与德隆系有染的另一家上市公司斯太尔(000760,股吧)（000760.SZ）7337.53万股，这部分本金和收益的追讨仍在诉讼和仲裁阶段。

对于当初决策1.7亿元入伙长沙泽洺事项，新潮能源回复函显示，“公司时任董事长黄万珍、时任总经理胡广军表示参与了公司出资入伙长沙泽洺事项的决策，公司其他时任和现任董监高均声明未参与该决策。”

无论是收购北美蓝鲸还是违规担保，抑或是1.7亿元入伙长沙泽洺等，新潮能源时任董事会竟被蒙在鼓里，毫无察觉。

“新潮能源时任少数高管通过海外并购以及并购基金的方式涉嫌掏空上市公司，其他董事对此毫不知情实在是匪夷所思，至少应当承担失察的信托责任，还应当承担监督不力的信托责任。”上述并购人士表示，即使没有参与转移侵吞上市公司资金的外部董事也应当对全体股民的损失承担一定程度的经济赔偿责任，为自己疏于履行董事信托责任而付出代价。