大湾区产融10亿接手金新农 特别条款要求核心高管留任

本报记者 饶守春 北京报道

金新农(002548,股吧)（002548.SZ）控股权变更事宜有了最新进展。

1月13日晚间，金新农发布公告称，控股股东舟山大成欣农股权投资合伙企业（有限合伙）（下称“大成欣农”）拟将公司24.7%股权转让给广州湾区金农投资合伙企业（有限合伙）（下称“湾区金农”）。交易完成后，湾区金农将成为控股股东。

资料显示，湾区金农背后实控方为粤港澳大湾区产融投资有限公司（下称“湾区产融”），后者由广东省工商业联合会（总商会）、广东省商业联合会共同发起，为一家由48家境内外优质上市公司、民营龙头企业共同出资设立的大型投资类企业。

1月14日，金新农证券部人士表示目前并没有股权转让的进一步消息。一位业内人士则认为，由于股权转让中金新农高管留任并承诺增持，且对未来两年业绩作出了承诺，短期内上市公司核心管理团队和业务将大概率保持稳定。

受此消息影响，当天金新农开盘后股价一度触及涨停，最终报收7.51元/股，涨幅4.31%。

接盘方湾区产融

根据金新农1月13日晚间的公告，此次实质接盘方虽然是湾区金农，但一个月前上市公司签署股权转让框架性协议时，交易方却是粤港澳大湾区联合控股有限公司（下称“湾区联控”）。

2018年12月，大成欣农与湾区联控签署了相关协议，前者拟将持有的金新农9400万股股份转让给后者或其指定方，总价款为10.695亿元。

以此计算，此次股权转让的单价为11.3元/股，相比公告披露时金新农的最新价格8.64元/股溢价达到31%。

相比于转让价格，此次交易更被关注的是接盘方湾区联控。

天眼查资料显示，湾区联控系湾区产融全资子公司，湾区产融则由广东省工商业联合会（总商会）、广东省商业联合会共同发起，由48家境内外优质上市公司、民营龙头企业共同出资设立的大型投资类企业，于2018 年1月正式成立，注册资本400亿元，注册地为广州增城。据悉，湾区产融目前是广东省内最大、全国前三的综合产融投资平台。

湾区联控以及湾区产融并未透露此次接盘金新农控股权的具体原因，但对金新农本身而言，湾区产融入主后的作用却颇为明显，其中之一便是缓解大成欣农的股权质押风险。

去年11月底，大成欣农持有金新农1.48亿股，其中对外质押1.19亿股，占其持股的80.41%。至12月中旬，大成欣农与湾区联控签署股权转让框架协议，并随之收到后者支付的交易保证金5亿元后，大成欣农立即向有关券商办理了股权解押手续。

今年1月10日，大成欣农再向有关方办理解除900万股的质押手续后，其持有的金新农所有股份已经全部解压，质押危机完全解除。

“本次股份转让有利于控股股东（大成欣农）解决自身债务问题，同时有利于增强公司未来持续发展能力，进一步优化公司的股权结构和治理结构，改善公司的经营状况，提升公司的盈利能力、市场竞争力和抗风险能力。”1月14日，金新农证券部有关人士表示。

核心高管留任至少5年

与其它控股股东发生变更的案例有所不同的是，在湾区产融进入金新农前，还与相关方签署了多个特别条款，其中之一是现有核心高管的留任。

金新农最新公告显示，陈俊海和王坚能二人作为公司核心管理人员，需要自股权交割日起于公司继续工作不少于5个完整自然年度，若未能履行这一承诺，则每提前一年离职需向上市公司补偿500万元。

Wind资讯数据显示，陈俊海目前为金新农董事长和法定代表人，王坚能则担任上市公司总经理职务。

与此同时，上述二人还同时作出了增持金新农股份的承诺。其中，在2020年6月30日前，陈俊海将增持不低于2300万元上市公司股票，王坚能则增持不低于200万元的股票。

“核心高管的留任，对公司业务和业绩的稳定有重要作用。目前来看，湾区产融的进入更像财务投资者的身份。”北京一家私募高管表示。

对于湾区产融是否是财务投资者的情况，1月14日的采访中，金新农证券部人士并未回应。

不过21世纪经济报道记者注意到，陈俊海等二人的留任并非完全没有“考核要求”。资料显示，金新农及公司管理层对最近两年的业绩作出了相应承诺，即现有业务（不含将来可能并购的业务）在今年和2020年业绩承诺期内，经审计的扣非后净利润累计不低于3亿元，陈俊海等人对未实现的部分将承担业绩补偿责任。

但以金新农目前的业绩情况来看，想要实现上述业绩承诺，或许存在一定困难和挑战。财务数据显示，截至2018年9月30日，金立新营业收入21.55亿元，同比下滑10.89%；扣非后归属于母公司股东的净利润亏损8048.64万元，同比下滑193%。

同时，金新农在去年三季报中预计，2018年全年归属母公司股东净利润约为2000万-4000万元，同比下滑幅度为40.88%-70.44%。