拟12.34亿元转让绩优孙公司新华医疗被疑为关联方上市铺路

上市公司一年实现的净利润为1.49亿元，现在却要卖掉净利润为1.71亿元的绩优孙公司，到底出于怎样的打算？

日前，新华医疗(600587,股吧)公告称旗下全资子公司华佗国际发展有限公司（以下简称“华佗国际”）拟以12.34亿元的价格转让其控股子公司威士达医疗有限公司（以下简称“威士达”）60%的股权，交易对方为持有威士达40%股权的股东华检医疗控股有限公司（以下简称“华检控股”）。

新华医疗方面接受《证券日报》记者采访时表示，这一交易符合公司2017年以来确定的“整合、升级、提效”的思路。的确，这也并非公司首次整合旗下下属公司，近两年公司对旗下一些净利润为负、增长比较慢的资产进行转让、出售，事实上也提高了公司的业绩。可这笔新交易因被外界形象地称作转让“利润奶牛”引来不少关注和质疑，被市场解读为新华医疗或为助力关联方华检控股上市。

1月11日晚，新华医疗收到上交所问询函。本次交易的目的，以及拟采用发行股份支付交易的关联方是否溢价过高，都成为关注的焦点。

加速资产出售

1月9日晚，新华医疗披露了公司2019年最新的出售资产的动作，即全资子公司华佗国际拟以12.34亿元转让孙公司威士达60%股权。交易对方为持有威士达40%股权的华检控股，本次交易完成后，威士达将成为华检控股的全资子公司。

通过查阅相关资料，《证券日报》记者了解到，威士达注册于1993年8月31日，主要从事临床医疗器械及诊断试剂的销售、售后服务、技术支持、维修、培训以及软件开发。在香港设立的华检控股，主要从事临床检验设备经营、开发以及国际技术合作。双方目前都形成了覆盖全国的服务网络。而此前，华检控股方面曾对外表示，已经着手准备在香港上市。

事实上，近年来公司处置旗下资产动作一直不断。据了解，2017年年底，新华医疗先后以7562.61万元出售淄博众康60%股权，以1451万元出售长沙弘成55%股权，由此增加投资收益共计约7429.50万元。从而在2017年年报中交出了归母净利润同比增长89.19%的成绩，解除了公司2015年、2016年净利润连续大幅下滑的警报。2018年，公司还发布公告，拟挂牌出售长光华医8.2041%股权和上海方承58%股权。

对于新华医疗整合旗下子公司的一系列运作，公司董秘办相关工作人员接受《证券日报》记者采访时表示，这是公司自2017年就开始实施的策略，以期破解公司2015年之前因“步子迈得过大”的持续并购和内生性增长，带来的种种后遗症，如资产负债率不断攀升、财务费用上涨、计提资产减值等。通过处置对公司业绩贡献较小的子公司，从而突出公司主业，以实现公司发展由高速度向高质量转变，由规模增长向效益增长的转变。

被疑为关联方上市铺路

如果说此前的一系列运作，公司还是要处置“对公司业绩贡献较小的公司”。而对本次交易，市场却有些看不懂了，甚至引来上交所的问询函。

据了解，2014年，新华医疗曾以总计3.84亿元的价格收购了威士达两位股东手中60%的股权。根据2017年年报，公司2017年度实现净利润1.49亿元，其中威士达净利润为1.71亿元，是公司主要利润来源。2018年1月份-8月份，威士达实现营业收入为10.6亿元，净利润为1.02亿元。而新华医疗2018年三季报则显示，公司2018年前三季度实现净利润为2.31亿元。如此来看，威士达实可算作新华医疗的一块优质资产。

1月11日晚公司收到上交所问询函，被要求结合标的资产及上市公司的经营状况，说明公司本次交易的原因和主要考虑，以及交易对公司未来财务状况和经营成果的影响。

而由于此前华检控股宣布着手在香港上市，此次交易也被外界猜测或是为关联方华检控股上市铺路。

根据本次交易的公告透露，此次12.34亿元交易总对价中，约8.23亿元以华检控股向华佗国际发行华检控股（每股25.44元），即对价股份支付，其余约4.11亿元由华检控股以现金支付。由此可知，交易完成后，华佗国际将不再直接持有威士达的股权，但持有华检控股的股权比例将从9.92%增加到约44.37%，威士达和华检都将成为华佗国际的联营企业。新华医疗还称，华佗国际将向华检控股增派1名董事。

《证券日报》记者注意到，在此次交易中，新华医疗表示：“若华检控股顺利于香港联合交易所上市，公司将履行"不竞争保证"，新华医疗及其子公司不应当在体外检测业务中与华检控股有同业竞争。”

这一保证也引来上交所的关注，新华医疗被要求结合业务类型、产品结构等，说明公司目前是否从事与威士达、华检控股同类或相关业务及其发展情况。同时，本次交易中，华检控股股东全部权益评估值为13.33亿元，较9.29亿元的账面价值增值较大，新华医疗也被要求说明合理性。

此外，上交所还要求新华医疗明确本次交易是否以华检控股成功上市为前提。此前，新华医疗在公告中表示，若截至2020年12月31日，华检控股终止发行或未按约定支付现金款项时，仍将选择继续认购其新股份。新华医疗的这一决定也被上交所要求说明其合理性，并充分提示风险。