均胜电子18年利润预增2倍背后：负商誉的那些事

汽车零部件供应商均胜电子日前发布了业绩预增公告：预计2018年实现归母净利润12.5亿元至14.5亿元，同比增长约216%至266%，扣非净利润9亿元至10.5亿元，同比增长约2100%至2433%。

公司业绩大幅增加，除了去年同期相关基数较低之外，还有相当一部分利润增量来自于收购日本高田公司产生的非经常性收益，这涉及到一个非常重要的概念——负商誉。

负商誉：买到即是“赚”到

在去年11月证监会发布《会计监管风险提示第8号——商誉减值》的文件之后，市场对于商誉及商誉减值风险的关注度大幅增加，而负商誉则是与一般意义上（正）商誉相对应的一个概念。

先说一下商誉的定义：在非同一控制下企业合并中，合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉。

与之相反，在非同一控制下企业合并中，若合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额，相应差额应当计入当期损益（营业外收入），这也被称为“负商誉”。

在实际操作中，被购买方可辨认净资产公允价值往往依据相关评估机构给出的评估值，如果购买方以低于评估值的价格拿到相关资产，相当于在账面上“赚”到了差价，这也就是“负商誉”的由来。

百亿收购日本高田产生9.44亿负商誉

2017年11月，均胜电子发布关于设立均胜安全购买高田公司主要资产暨对外投资公告，称公司在卢森堡设立的新公司均胜安全（Joyson KSS Auto Safety S.A.）与日本高田签署了购买协议，将以不超过15.88亿美元的价格收购破产程序中高田除硝酸铵气体发生器业务以外的主要资产。

日本高田公司成立于1933 年，主要从事包括汽车安全气囊、方向盘、安全带及气囊气体发生器、儿童安全座椅等在内的汽车安全系统及装置的研发，曾是全球知名的汽车安全系统供应商之一。2017年6月，因产品安全问题，高田公司申请破产，均胜电子随后对其展开收购。

根据投资公告，截止2017年3月31日高田公司的实际账面资产净额为1245.86亿日元，约合11.2亿美元，公司聘请KPMG对目标资产情况进行了尽职调查，基于高田公司2017年3月31日的财务数据，目标资产对应的账面净值不低于18亿美元。

根据资料，此次收购最终于2018年4月交割完成，实际支付对价为15.88 亿美元（约100亿人民币）。由于公司收购价格低于评估值，该项并购产生约9.44亿负商誉，计入公司2018年上半年利润表中的营业外收入。

扣除购买高田相关资产的交易费用、相关税费等，根据公司公告，因收购高田全球资产和收购后的全球业务整合等非经常性损益事项对公司2018年度业绩预增影响金额为3.5亿元～4亿元。

出售股权融资

在这笔“交易完成两个月后，均胜电子于2018年6月30日发布公告，称“为满足公司汽车安全业务发展、全球资产整合和补充流动资金的需要，同时借助战略投资者在先进制造业领域的积累和在投资领域的成功经验”，公司以总计5.5亿美元的价格向国投创新旗下的先进基金和PAG（PAGAC Tea Holdings I Ltd.）出售了均胜安全（包含高田资产）合计30.78%股权。均胜安全由公司全资子公司成为公司控股子公司。

资料显示，此次交易的评估事务所以2017年6月30日为基准日出具模拟均胜安全（收购高田主要资产前）评估报告，收益法下均胜安全100%股权的评估值为76.38亿元（约11.27亿美元），较其账面31.06亿元（约3.22亿美元）的净资产增值250.03%。

从公司2018半年报来看，由于公司并没有丧失均胜安全控制权，这次股权转让引入战略投资者所取得的价款与战略投资者相对应享有的均胜安全净资产的差额调整合并资产负债表的资本公积，增加均胜电子所有者权益约17.07亿。

并购另一面：82亿商誉，债务承压

自借壳上市以来，均胜电子通过持续的并购扩大规模， 粗略统计，上市至今均胜电子主要并购情况如下：

一路收购德国普瑞（Preh）、IMA、Quin、百利得（KSS）、TechniSat DigitalGmbHDaun（TS道恩）、EVANA 以及日本高田等公司，均胜电子用于并购的花费总计超过200亿元。

“买买买”之后，公司账面上积累了大额的商誉。财报显示，截至2018年9月30日，均胜电子账面的商誉金额高达82.15亿，占其总资产的15.6%，净资产的47.67%。根据2018半年报，公司商誉的主要构成如下：

另一方面，在持续斥资并购下，公司债务规模扩大，财务费用支出越来越多。

数据显示，均胜电子上市以来通过定增，短期融资券及中期票据等方式直接融资总额已超过180亿。与此同时，公司的资产负债率持续处于高位，截止2018年9月30日，公司负债率达到67.26%。

公司的财务费用也一路走高。2018年前三季度公司财务费用总额5.74亿，同比增长63.13%，其中利息支出5.67亿，同比增长50.84%。

在2018年度业绩预增公告中，公司表示“为保证公司重大资产购买的顺利实施，2018 年公司向银行借入并购贷款，公司同期承担的财务费用较高”。

并表：增收不增利

整体来看，随着收购公司并表，均胜电子近年来收入稳步增长，但利润增长却相对有限。

2017年，公司总营收266.06亿，同比增长43.41%，但归母净利润3.96亿，同比下滑12.75%，扣非净利润更是亏损4521.02万元。

另外，相应的资产减值风险也值得留心。在2018半年报中，公司计提坏账准备1.04亿，同比增长26.59%；发生坏账损失2490.87万元，同比增长413.32%。

虽然公告显示收购日本高田给公司带来超50亿美元的新订单，但在国内汽车市场寒冬，全球汽车销量普遍下滑的行业大环境之下，各大汽车整车企业自身的收入及资金压力与日俱增，作为汽车产业链中的一环，均胜电子能否独善其身？（GCH/YYL）

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