居然新零售欲“借壳”武汉中商？ 财务顾问四券商罕见同列

居然之家是国内老牌的家居企业，今年2月，其将迎来成立20周年的特殊时刻，而上市无疑是最好的生日礼物。

1月9日晚间，武汉中商发布关于重大资产重组停牌的公告，其正在筹划发行股份购买北京居然之家家居新零售连锁集团有限公司（下称“居然新零售”）100%股权，标的为北京居然之家投资控股集团有限公司（下称“居然控股”）的控股子公司。

一位券商并购人士预计，目前武汉中商市值仅有约17亿元，2018年前三季度营业收入29.5亿元，净利润0.95亿元，如果按照重组上市标准，那么以居然新零售庞大的体量来讲，应该会构成借壳。

“昨天公司控股股东与居然之家的控股股东签订了框架协议，属于重大资产重组事项。”1月10日，武汉中商证券部人士对21世纪经济报道记者表示，具体定价还不清楚，要对居然之家进行评估、审计，后续会在预案里体现。

短短的重组停牌公告虽然没有透露太多信息，不过奇怪的是，武汉中商与居然之家这单重组项目中，竟然罕见地聘请了4家券商担纲独立财务顾问。

大概率构成借壳

发展20年，居然之家已经成为国内家居建材流通业的龙头企业之一，目前形成家居、大消费、金服、开发四大板块。其官网显示，2018年销售额超过750亿元。

家居板块是居然控股最为庞大也最为核心的板块。去年初，居然控股创始人、董事长汪林朋在2018居然之家新年招待会上设定的目标为：2018年家居实体板块，居然之家预计销售额750亿元，累计开店300-320家，打造20家设计创客空间，3家原创艺术空间。

2018年12月，居然之家更名为居然新零售，其高举新零售大旗实施快速扩张，此前盒马鲜生店也正式落地。

大举扩张的背后无疑需要强大的资金支持。2018年初的一轮融资中，居然新零售获得阿里巴巴、云锋基金、中信建投资本、泰康保险、红杉等十余家投资机构高达130亿元的联合投资。

其中，阿里以及关联方投资54.53亿元，持股15%。据此测算，当时居然新零售的估值约是363.5亿元。

“无论从估值还是从营收、净利润、总资产、净资产等指标对比看，居然新零售此次上市应该会构成借壳。”1月10日，深圳某上市券商并购人士对21世纪经济报道记者表示。

当日，亿欧智库贾萌也指出，“从两家市值来看，这场交易若成功，就是一起蛇吞象事件。与去年家居市场出现的帝王家居和欧神诺合并相似；但从这两家业务类型来看，这个更倾向于当年齐家网入股海鸥卫浴(002084,股吧)的状态，业务有一定联系但不直接相关，武汉中商是上游行业，能够提供居然之家一定的资源，但不足以支撑整个居然的业务，资源合并的可能性远没有‘居然借壳上市’的可能性大。”

“我们也是昨天才看到协议，构成重大资产重组标准。对于居然新零售的定价需要评估、审计，后续会在预案体现。”上述公司证券部人士表示。

对于收购居然新零售的协同作用，上述证券部人士认为，“居然新零售是居然之家主要的板块，包括了家居、，我们有百货、超市、出租周边物业等，都属于大范畴的零售业务。”

若上述交易完成后，居然控股成为武汉中商的股东，公司将持有居然新零售100%股权。位于北京的居然新零售此次选择武汉中商作为标的或许早有预兆。汪林朋是湖北黄冈人，其在2018年9月回湖北时表示要把居然之家总部从北京迁到武汉。

四券商“争抢”顾问席位

2018年四季度以来并购重组不断被松绑，一度遭严监管，跌至冰点的借壳市场也逐步回暖。武汉中商重组之前，新浪天下秀作价45亿借壳ST慧球（600556.SH）、爱旭科技作价67亿借壳ST新梅（600732.SH）等已在推进中。

而纵观整个并购市场，在过去两年严管的背景下，已经从早期的野蛮成长变得更加理性，市场由热变冷，从中赚取财务顾问费的券商也逐渐变得“僧多粥少”，对项目的抢夺逐渐白热化。

武汉中商收购居然新零售的项目，甚至一举聘请了四家券商作为重组筹划阶段的独立财务顾问，分别为天风证券、华泰联合、中信建投、中信证券(600030,股吧)。

“这种现象太少见了，一般情况下，重组方会聘请一两家券商作为财务顾问，三家就十分少见，更别提四家了。”上述并购人士指出，这也折射了目前并购市场“僧多粥少”的局面，连受监管最严格的借壳，大家也是争着抢。

“目前的财务顾问团队有四家，确实比我们之前的重组聘请得要多一些。”上述公司证券部人士表示，具体什么情况也不太清楚。

上述并购业务人士分析认为，“一般比较大型的重组，重组方会聘请自己熟悉的券商，被收购方也会聘请自己熟悉的券商，这样可能就会出现两个，三个比较少见。像武汉中商收购居然之家竟然聘请了四家，比较奇怪，可能有其它原因。”

该业内人士担忧道，“聘请这么多家财务顾问，可能导致效率趋低。比如每家券商的内核、工作流程等都不一样，协调成本较高；此外，假如这单项目总计财务顾问费用约2000万元，那么每家平均拿到500万元，这么低的报酬也可能会影响投行工作积极性。”