新零售相中传统零售业壳资源 居然之家将重组武汉中商

在阿里、泰康入股不到1年后，居然之家发起了向A股的冲刺，目标相中了武汉中商(000785,股吧)。

武汉中商10日发布停牌公告称，正在筹划以发行股份购买北京居然之家家居新零售连锁集团有限公司（简称“居然新零售”）100%股权。预计本次交易涉及的金额将达到重大资产重组的标准。目前该事项仍处于洽谈阶段，双方正在积极协商沟通中。同时，武汉中商还发布了董事会和监事会延期换届的公告，称公司拟筹划重大资产重组，预计换届工作推迟到资产重组完成之后。

记者注意到，武汉中商停牌前市值约17亿元，居然之家2018年2月曾获阿里、泰康等130亿元投资，当时融资估值360亿元，预计本次交易将构成借壳，上市公司实控人或变为居然之家老板汪林朋。值得一提的是，汪林朋是湖北黄冈人，亦是北京湖北企业商会的会长。

毫无疑问，本次居然之家重组将成为A股市场又一重磅之作。从标的本身来说，不仅有阿里“加持”，A股同行顾家家居也在2018年两次参股居然之家，总金额5.98亿元，占比1.6451%；从壳公司来说，武汉中商此番重组，或将带动武汉商业国资布局调整。

若再引申一步，随着并购重组政策松绑，在日趋活跃的借壳交易中，谁又将成为下一个“武汉中商”？

四大券商“护航”重组

由于重组刚进入停牌阶段，披露信息有限，但是本次交易规模之大，从四大券商组团“护航”即可见一斑。公告披露，公司拟聘请天风证券、华泰联合、中信建投、中信证券(600030,股吧)担任本次重大资产重组筹划阶段的独立财务顾问。

有投行人士告诉记者：“重组的独立财务顾问相当于IPO的保荐机构。IPO保荐业务规定，通常保荐机构只有一家。在重组中，大型重组可能会聘请多家独立财务顾问，如顺丰控股借壳时聘请了华泰联合、招商证券(600999,股吧)、中信证券三家独立财务顾问。”

一年前估值已达360亿元的居然之家，此次借壳作价将有多少？从4家券商的阵势来看，规模不容小觑。

据披露，本次收购标的是居然新零售，其大股东为北京居然之家投资控股集团有限公司（简称“居然控股”），实控人为汪林朋。上证报记者查询工商资料，居然新零售曾用名“北京居然之家家居连锁集团有限公司”，是知名家居连锁零售商居然之家的核心家居板块，亦是2018年融资130亿元的主体。

来自湖北黄冈的汪林朋1999年进入居然之家，20年间，将位于北京北四环的一家小店带向了全国。如今，居然之家全国门店数突破300家，2018年全年销售突破750亿元。汪林朋在公司2019年新春招待会上透露，2019年，居然之家计划销售额达到850亿元，门店扩张至400家，成为家居业新零售样板。

谋求上市是居然之家近年来的主要工作。资料显示，居然之家2000年前后由国企改制。之后股权几经变更，直至2015年，汪林朋成为居然之家实际控制人，延续至今。这显然符合A股IPO要求三年内实际控制人没有发生变更这一条件。

去年2月，居然之家以360亿元估值获得阿里等16家机构的大笔投入而引人关注。居然之家家居连锁集团（现“居然新零售”）宣布释放36%股权，引进战略投资资金超过130亿元；除阿里巴巴、泰康集团、云锋基金、加华伟业资本四个领投人之外，国内主要知名投资人均有参与本次投资，包括华联长山兴、红杉资本、信中利、诺亚控股、博裕资本、博睿资本、九鼎资本、约瑟投资、中诚信集团、民生银行(600016,股吧)、中信建投资本等。

此外，还有产业链上的A股公司参与投资。顾家家居2018年半年报披露，公司分别在2018年2月和4月入股居然新零售，合计金额5.98亿元，间接持有1.6451%股权。

谁会是下一个武汉中商

如果居然新零售并入武汉中商，武汉中商原有资产将如何处置，是续存上市公司体内还是剥离？

财经评论家、上海交通大学企业竞争力研究所所长马红漫在接受上证报记者采访时表示：“武汉同类型的商业公司不止一家，除了武汉中商以外，还有鄂武商和中百集团(000759,股吧)，不排除武汉中商的资产会剥离至其他A股公司，或者非上市体系。”

值得一提的是，近年来，有关武汉国资如何解决旗下三家零售上市公司同业竞争的话题不绝于耳。

2018年8月24日，武汉国有资产经营公司在官网披露了对武商联集团党委巡察整改情况的通报，其中有一条便提到“商业板块投资过剩，权属的三家上市公司经营地域重合，同业竞争激烈，对市场变化、电商竞争等应对不足，盈利能力下滑”的问题，并称公司已将解决同业竞争的思路形成工作方案报送到市委市政府。市领导表示，将结合全市国资国企改革及资源整合工作综合考虑。下一步，公司将在市委、市政府和市国资委的领导下，按照统一部署稳步推进上市公司同业竞争问题的解决。

那么，谁会是下一个优选壳公司？

武汉中商停牌前市值仅有17亿元，近年来业绩并不乐观。截至2018年前三季度，武汉中商营业收入29.49亿元，净利润9457万元，扣非净利润仅4851万元。和同为武汉国资旗下的另两家零售上市公司相比，体量要小得多。

虽然体量不大但仍可盈利，而且作为老牌国企，武汉中商坐拥大量优质商业物业。武汉中商官网显示，公司是一家以商贸零售业为主业，包含现代百货、Shopping Mall、平价超市等多种业态。网点布局跨湖北省内10多个城市，拥有9家现代百货店及购物中心，1家Shopping Mall ，33家超市大卖场，营业总面积近55万平方米；旗下还有中商广场购物中心、中商徐东平价广场、武汉销品茂等的零售卖场。

因此，武汉中商一直是热门的借壳标的，此前也曾与多家公司传过借壳“绯闻”。

马红漫认为，传统零售企业正在成为最优质的壳资源。一是此类公司目前经营情况不好，业绩压力巨大；二是普遍坐拥大量优质商业物业资产，很容易兑现；三是部分公司还存在来自其他方面的压力，如武汉中商需要解决与鄂武商、中百集团的同业竞争问题。值得关注的是，在同类公司中，*ST友好也面临同业竞争的局面，沈阳中兴商业(000715,股吧)的复杂局面也需要借助强大的外力来破局。

记者注意到，在沉寂了一段时间后，从2018年11月开始，借壳方案陆续浮出水面。对此，马红漫表示：“A股市场的借壳需求一直存在，这也是市场化的新陈代谢。经过一轮大盘下跌后，壳公司数量大幅增加。而且，去年11月以来，监管层也对政策进行了优化调整，预计未来借壳案例还会继续增多。那些业绩不理想、主业提升空间有限，并且多有卖壳传闻的公司更易成为下一个借壳对象。”