中信证券出价134.6亿收购广州证券，越秀金控成中信二股东

中信证券收购广州证券100%股权预案正式出炉：剥离了广州期货和金鹰基金股权的广州证券，中信证券作价134.6亿元。

1月9日晚间，中信证券发布公告称，该公司拟向越秀金控及其全资子公司金控有限发行股份购买剥离广州期货和金鹰基金股权后的广州证券100%股权。其中，向越秀金控发行股份购买其持有的广州证券32.765%股权，向金控有限发行股份购买其持有的广州证券67.235%股权。

具体来看，中信证券拟发行7.93亿股股份，交易完成后，越秀金控及其一致行动人金控有限合计持有中信证券6.14%的股份，成为中信证券第二大股东。 越秀金控表示，不直接参与广州证券的经营，而选择深化自己的优势主业，在金融投资及产业投资方面加大投入。

值得注意的是，中信证券此次发行股份价格拟定16.97元/股，与中信证券停牌前16.01元/股相比，溢价了6%。

按照收购价格粗略计算，广州证券对应的市净率为1.2倍。2018年三季报数据显示，20多家上市券商市盈率都在1.3倍以上，以此来看，此次交易的收购价134.6亿元并不算高，甚至可以说是捡了个“便宜”。

134.6亿元收购广州证券100%股权

1月9日晚间，中信证券发布公告称，拟向越秀金控及其全资子公司金控有限发行股份购买广州证券100%股权，发行股份对象包括越秀金控和其全资子公司金控有限，两者目前分别持有广州证券股权32.765%和67.235%。

公告称，本次交易完成之前，广州证券拟将其所持有的广州期货99.03%股权以及金鹰基金24.01%股权剥离给越秀金控及/或其关联方。本次交易以广州证券资产剥离为前提，若广州证券资产剥离交易未获得监管机构批准或核准，则本次交易将不予实施。

简单来说，此次交易中，越秀金控将回购广州期货99.03%股份、金鹰基金24.01%股权，中信证券只收购广州证券的证券业务，旗下期货、公募基金都一概剥离。

值得注意的是，134.6亿元的收购价，较此前越秀金控对广州证券的收购价要低许多。前几个月，越秀金控收购广州证券的股权，虽然方案修改了几次，但整体估值都接近200亿元。

不过，在越秀金控将广州证券100%股权收入麾下之后，就遭遇证券行业整体低迷。公开数据来看，广州证券2018年的经营业绩很差，2018年共实现营业收入12.61亿元，净利润亏损2.48亿元，其中11月单月亏损1926.28万元，12月亏损扩大到1.29亿元。

若以此次交易的收购价134.6亿元计算，中信证券此前对广州证券的审计净资产约为112亿元，收购价对应的市净率约为1.2倍。从市净率来看，这一收购价格并不算高，券商中国记者根据2018年三季报梳理发现，20多家上市券商市净率都在1.3以上。最新上市的天风证券以及长城证券，市净率分别为3.34倍和2.3倍。

越秀金控成中信证券第二大股东，持股6.14%

中信证券公告中提到，此次发行股份的价格为定价基准日前60个交易日股票交易均价，即16.97元/股。若按照134.60亿元的收购价计算，中信证券须发行股份数量为7.93亿股，其中向越秀金控发行2.6亿股，向金控有限发行5.33亿股。

值得注意的是，16.97元/股的发行价格与中信证券停牌前16.01元/股相比，溢价了6%。

据中信证券预测，交易完成后，该公司第一大股东中信有限的持股比将从16.5%降至15.49%，仍为第一大股东。因股权分布较为分散，中信证券继续无控股股东和实际控制人，此次交易也不会导致该公司控制权变更。

越秀金控及一致行动人金控有限合计持有中信证券的股份比例将达到6.14%，越秀金控实际将成中信证券第二大股东（发行的H股和证金合计持股不属于一致行动人）。

此次收购还约定，越秀金控及金控有限在此次重组中以资产认购取得的中信证券非公开发行的股份，自发行结束之日起48个月内将不进行转让。

定向发行股份收购广州证券各方共赢

越秀金控为何要将刚实现全资控股不久的广州证券卖给中信证券？券商中国记者了解，这主要源于其战略选择。

华创证券分析认为，越秀金控将成为中信证券的直接股东，享受参股中信证券带来的股权回报。不直接参与广州证券的经营，而选择深化自己的优势主业，在金融投资及产业投资方面加大投入。

中信证券也表示，此次交易有三大目的：一是落实证券行业“供给侧改革”，提升服务实体经济效率；二是抓住“一带一路”和“粤港澳大湾区”国家战略带来的历史性机遇；三是进一步改善中信证券华南地区业务布局。

此次交易完成后，广州证券将成为中信证券直接控制的全资子公司。中信证券称，此次交易有利于该公司继续提高资产的完整性，也有利于该公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面继续保持独立。

业界一致认为，此次收购将促进中信证券在广东地区的业务拓展。

“广州证券长期扎根广东地区，具有一定的区域品牌知名度；通过本次交易，中信证券位于广东省及周边区域的客户数量将获得显著提升，可以利用广州证券己有经营网点布局及客户资源实现中信证券广东省乃至整个华南地区业务的跨越式发展，有助于增强上市公司的盈利能力和核心竞争力。因此，本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力。”中信证券表示。

仅以营业部数量而言，中信证券在广东（含深圳）仅26家营业部，广州证券共有营业部136家，且主要在广东境内。此次收购广州证券后，其经纪业务格局也将采取：经纪业务区域划分（如限广东省及周边省份）+其余业务线分别整合的方式。

此次龙头券商的收购，恰逢证券行业处于低谷，市场对于未来几年缺乏乐观的预期，不少证券公司的业绩和估值均创下近几年来的新低，证券行业强者更强、弱者愈弱马太效将会更加明显。

中信证券在历史上有过多次合并其他券商的案例，包括万通证券、金通证券、里昂证券等。据2018年中报，中信证券下属有2家全资证券子公司，其中中信山东覆盖山东和河南，金通证券覆盖浙江、福建和江西。

据悉，此次交易不构成重大资产重组，就2017年中信证券的资产总额、资产净额以及营收情况来看，标的资产占比均不超过50%。2017年末，广州证券（未剔除广州期货及金鹰基金相关股权）的资产总额为424.74亿元，占中信证券总资产占比为6.79%；资产净额为134.6亿元，占比为8.79%；广州证券去年营收为17.42亿元，占中信证券比例为4.03%。

需要提及的是，本次交易方案尚需交易双方董事会审议通过，需要国资监管部门、证监会及其派出机构批/核准。