爱旭科技作价67亿元借壳ST新梅上交所火速发出问询函

因标的资产估值较高、业绩承诺存在无法实现的风险以及标的资产自身所在行业等相关风险因素，上交所于8日晚间对ST新梅前一日晚间刚披露的重组预案进行了火速问询。

预案显示，ST新梅拟以资产置换和发行股份收购资产的方式，作价67亿元将太阳能电池制造龙头爱旭科技揽入怀中。业绩承诺人承诺标的资产2019年、2020年和2021年实现的净利润分别不低于4.38亿元、7.4亿元和9亿元，增幅远远大于其历史业绩。

资料显示，爱旭科技是全球最大的先进太阳能电池企业之一，2016年至2018年分别实现营业收入15.78亿元、19.78亿元和40.85亿元；分别实现扣非归母净利润8885万元、9069万元和2.56亿元。对于爱旭科技2018年营收、净利的变化，ST新梅解释为义乌一期产能的不断释放、投产初期成本增加幅度的减缓。

而问询函主要针对的就是三年超过20亿元的业绩承诺。在并不稳定的历史业绩面前，上述大额的业绩将如何实现，上交所认为ST新梅的重组方案并未给出明晰的佐证。对此，上交所在问询函中要求公司结合历史业绩、现有产能及利用率、新增产能计划等6项参数，分析说明承诺业绩的可实现性，并进行重大风险提示。此外，对于重组方案中 “若本次重组未能在2019年底前完成，承诺期间将顺延为2020年至2022年”的表述，上交所要求公司补充披露2022年的业绩承诺金额。

据预案披露，爱旭科技历史上进行过较为频繁的增资与股权转让。其中，2017年1月股权转让时，标的资产估值约为20亿元；2019年1月5日股份公司股权转让时，标的资产估值约为52.6亿元。针对这一情况，上交所要求公司补充披露历次估值与本次重组估值存在较大差异的原因及合理性，并重点说明2019年1月的股权转让与同时进行的重组之间估值存在约15亿元差异的原因及合理性。

除了标的资产的业绩层面，其所在的光伏行业可能面临的行业性风险同样受到交易所重点关注。

据预案披露，爱旭科技为晶硅太阳能电池片制造商，受终端电站安装需求及政策变化的影响，电池片产品价格有可能出现大幅波动。如国内单晶PERC太阳能电池的现货价格从2018年1月3日的1.78元/瓦下降至2019年1月2日的1.22元/瓦。对此，上交所要求公司结合光伏下游行业补贴、上网电价等政策变化和未来发展趋势，补充披露产品成本能够保持同行业优势的措施及可行性，并分析电池片价格下跌对毛利率及整体盈利水平的影响。

另一方面，由于PERC电池（单面和双面）已经成为爱旭科技的主要销售产品，因此，在可能面临的行业风险下，上交所除了要求公司按多晶硅电池、单晶电池（单面和双面）产品类型补充披露良品率、转换效率等关键技术指标以及量产规模、出货量等核心经营性指标外，还要求公司进一步说明爱旭科技可保持行业领先、并以此实现业绩增长的合理性。