争议商誉减值与摊销：A股1.45万亿元堰塞湖如何疏

一本财务账本，一个会计科目，从未受到如此多关注。

7日，财政部一则关于“商誉及其减值”议题反馈意见的公开消息，像一块陨石掉落资本市场，刷屏声、解读声、争议声四起。

上述消息称，财政部针对会计准则咨询论坛中的“商誉及其减值”议题文件征求了咨询委员的意见。大部分会计准则咨询委员同意随着企业合并利益的消耗、将外购商誉的账面价值减记至零这一商誉的后续会计处理方法。

8日，会计准则委员会澄清，称反馈意见的观点仅是咨询委员们针对有关会议文件发表的专家研讨意见，商誉会计处理仍按现行要求执行。

在2015~2016年的并购风起云涌后，A股上市公司的商誉额创下新高，达到1.45万亿元——如此之高的商誉额成为整个资本市场中的一道“闸门”，不仅有可能造成股权质押风险，其对金融生态的系统性风险也有一定影响。商誉会计准则改与不改，都兹事体大。

风雨欲来

商誉，是通过企业溢价并购产生的。

假设公司A并购标的公司B，并购完成后，B将进入A的合并报表。B是以其可辨认资产和负债项目并入合并报表，即以其账面价值并表。若A溢价购买B(多数情况也是如此)，那么超出B账面价值的溢价部分，或者说合并价差，就是商誉。也就是说，商誉是基于购买时双方认可的公允价值形成的购买成本。

此后若被并购标的公允价值发生变化，作为资产负债表左边的商誉减损，必然要通过表右边的利润或所有者权益减损来实现报表两边的平衡。一旦公允价值下折，那么商誉要么减值，要么摊销。

2018年4月，坚瑞沃能(300116.SZ)在公司2017年年报中，对两年前以52亿元价格并购的沃特玛锂电企业，计提了46亿元商誉资产减值计提——若参照收购前坚瑞沃能每年约2000万元的盈利经营业绩，这46亿元，需要230年才能收回来。

而坚瑞沃能并非A股市场极端案例。记者梳理统计发现，2017年A股商誉减值共计357亿元，其中有3家商誉减值损失超过10亿元，分别是坚瑞沃能，减值46.15亿元；中国石油，减值约37.09亿元；*ST巴士，减值15.38亿元。

一家上海上市公司董秘胡先生对此忧心忡忡。他告诉记者：“仅我所认识的上市公司高管中，就有至少两家告诉我，他们会在三年业绩承诺期刚满后，就大幅做商誉减值，规模都在20亿元以上。”

因果连环

商誉的“火药桶”之所以可能集中爆发，缘于2015~2016年A股上市公司并购案的集中井喷。

监管部门公布的数据显示，2015年上市公司并购重组交易2669单，交易总金额约2.2万亿元。从交易单数看，2015年同比增长35%；从交易金额看，则同比增长了41%。其中，2015年A股市场重大资产重组共计656项，比2014年增长近4倍，而交易金额超过100亿元的就有24起。

到了2016年，A股市场并购虽稍有降温，但热度仍然空前。长城证券提供的研报数据显示，2016年A股上市公司并购案例数量下降16.83%，但交易总金额同比上升5.2%。交易金额在10亿元以上的大中型并购案例比2015年明显提升。

在2015年和2016年并购的资产结束三年业绩承诺期后，大量上市公司商誉减值箭在弦上。据天风证券报告，业绩承诺期结束后，被收购标的业绩普遍下滑30%以上。

“作为理性的经济人，上市公司会选择在一年或两年内，一次或两次，把商誉减值全部减掉，来一次财务‘大洗澡’。只要不影响上市地位，上市公司往往会选择一次性多亏一点，此后数年都可以甩掉包袱，以维持漂亮的业绩。”胡先生说。

第一财经记者了解到，考虑到减持新规及市场股价重心不断下移的背景，上市公司目前没有维持股价的心理需求，由此推测，商誉减值可能会集中爆发。

相关统计数据显示，截至2018年三季度末，A股共有超过2070家上市公司存在商誉，商誉总额约1.45万亿元，同比增长15%。另有统计称，目前沪深两市已有超过50家公司在2018年度业绩预告中提示公司存在商誉减值风险。

减值测试还是强制摊销

商誉后续会计处理，由减值测试改强制摊销，本质上是将头顶的商誉风险，以平滑的方式，拆解到未来若干年里，而不是像坚瑞沃能一般，以剧烈的方式来消化。

第一财经记者采访的多位会计学专家、学者及资本市场人士有一共识，即商誉强制摊销机制的缺位，助推了并购市场的估值泡沫。没有强制摊销，并购后上市公司就没有一个摊销的利润冲减压力。这使得上市公司在并购之时，没有估值的天花板概念。

以坚瑞沃能为例，2016年并购沃特玛的估值溢价率达8.6倍。而2016年的上市公司并购案例中，也有逾百家溢价率超过1000%。

“没有摊销压力，很多企业就会不计代价去收购兼并，从而形成天价商誉。有些上市公司，商誉占到资产总额的60%甚至70%，甚至数倍于净资产，这显然是荒唐且危险的。”厦门国家会计学院院长黄世忠对第一财经记者说。他认为，商誉摊销可能起到抑制非理性并购的效果。

企业会计准则咨询委员会咨询委员、上海财经大学会计学院教授刘浩告诉第一财经记者，国际会计准则理事会希望推动商誉减值方法的优化，提出的新的减值方法，也在不断征求各方意见。但越来越多的实务界希望重新考虑使用商誉摊销，因此这个方向也被纳入国际会计准则理事会的考虑。

一位企业会计准则咨询委员会委员则对第一财经记者表示，另一方面，一些企业尤其是高新技术企业的商誉金额较大，如果采取摊销的方式则未来多年无法盈利，因此他们更赞成现行的商誉减值。

“如果要真正实现商誉会计处理方式变更，需要国际会计准则理事会和中国财政部的协调一致，这需要相当一段时间，因此短期内商誉仍采取现行会计处理方式，不会有变化。”刘浩说。