55亿元收购标的非创投企业？通产丽星回复被指缺少说服力

延迟约两周之后，通产丽星对深交所问询函的回复终于“姗姗来迟”。2019年1月5日，通产丽星在对问询函的回复中明确表示，公司拟55亿元收购的标的企业不属于创业投资企业或类金融机构，而本次重组也不属于《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。

通产丽星的公告引发市场热议，有行业人士向《证券日报》记者表示，上述收购标的参与设立了多家创投企业，通产丽星对问询函的回复中，并未对收购标的中创业投资业务占比的情况进行详细说明，根据公开资料，暂时无法判断收购标的是否属于创业投资企业，但通产丽星的回复也缺少说服力。

收购标的

是否为创投引发问询

2018年12月8日，通产丽星发布重大资产重组预案称，公司拟向深圳清研投资控股有限公司（以下简称“清研投控”）等9家企业发行股份，购买上述企业持有的力合科创集团有限公司（以下简称“力合科创”）100%股权，标的资产预估值约为55亿元。

除拟发行股份购买资产外，通产丽星还拟向不超过10名投资者非公开发行股票，募集不超过5亿元配套资金。

公开资料显示，清研投控是力合科创第一大股东，持有力合科创52.12%的股份。而深圳市国资委是清研投控的实际控制人通过旗下的深圳市投资控股有限公司，间接持有清研投控50%的股权。

而通产丽星目前的第一大股东则是深圳市通产集团有限公司（以下简称“通产集团”），其持有通产丽星51.52%的股份。交易完成后，通产集团对通产丽星的持股比例下降至16.23%，而清研投控将持有通产丽星35.70%的股权，成为通产丽星的控股股东。

本次预案引发市场热议，而市场关注的焦点在于，力合科创是否为创业投资企业或类金融机构，其是否想借此实现重组上市。在2018年12月17日，深交所也就此下发问询函，要求通产丽星就本次重组是否构成重组上市、力合科创主营业务情况等问题进行正面回复。

引发争议的同时，通产丽星的重组却受到投资者的“热捧”。披露重组预案后，通产丽星股票于2018年12月10日开市起复牌，从复牌日至今年1月7日，通产丽星股价从6.56元/股涨至14.8元/股，涨幅高达125.61%。期间大盘跌幅为4.31%，而其板块涨幅则仅为1.85%。

业内认为

回复函“说服力不够”

根据深交所的要求，在2018年12月21日前，通产丽星应该将有关说明材料报送并对外披露，而直到今年1月5日，通产丽星才正式对上述问询函进行回复，在公告中，通产丽星明确表示，力合科创不属于创业投资企业和类金融机构。

通产丽星称，创业投资企业主营业务是向创业企业进行股权投资，再通过转让创业企业股权获得资本增值收益，而力合科创的主营业务是推进科技成果转化和助力创新企业孵化的科技创新服务，从主营业务模式特征来看，力合科创不属于创业投资企业。

另外，创业投资企业的主要利润来源为基金管理费、项目管理报酬、投资收益等。通产丽星认为，力合科创提供科技创新服务，利润来源除了投资孵化收益之外，还包括创新基地运营服务、体系推广服务、人才培训服务等方面，力合科创的收入和利润来源整体上与创业投资企业存在差异；同时，公司表示，力合科创投资人员仅占员工人数的 4.08%，而创业投资企业主要基于股权投资“募、投、管、退”的业务链进行人员配置和架构设置，双方存在明显差异。

通产丽星还表示，力合科创虽然参与投资带有类金融业务的公司或资产，但上述资产在力合科创的资产中占比较低，并且持有这类资产是为了提供更为综合性的科技创新服务，这类资产是科技创新孵化体系不可分割的重要组成部分，因此，力合科创不属于类金融机构。

对此，深圳市公司治理研究会副会长、隆安律师事务所高级合伙人张军向《证券日报》记者分析： “《创业投资管理暂行办法》第十二条第五款规定，创业投资企业的经营范围包括投资创业投资企业和创业投资管理顾问机构。从工商资料可以看出，力合科创参与投资了很多家创业投资企业，包括赫赫有名的深圳市力合创业投资有限公司等，而且其利润构成中的投资收益占有较大比例。另外，力合科创估值是55亿元，但从公开信息中看不到创业投资业务所占比例。”

张军认为，通产丽星回复称力合科创不属于创业投资企业的依据似乎不够充分，如果其后续不能给出更有说服力的资料和依据，且最终确认其创投业务收入和利润在业务构成占比较大的情况下，不能排除被认定为创业投资企业的可能性。

力合科创

去年上半年净利率下滑明显

在问询函中，深交所还对的力合科创的净利率情况提出了疑问称，2016年和2017年，力合科创营业收入分别为1.98亿元和2.83亿元，净利润分别为1.85亿元和2.87亿元，净利率分别为93%和102%。

进入2018年后，力合科创的净利率出现了明显的下滑。2018年上半年，力合科创营业收入和净利润分别为1.91亿元和6120万元，而净利率则已经下滑至32%。

通产丽星解释称，2018年上半年力合科创销售净利率明显下降，主要是因为同期投资收益、营业外收入（含其他收益）下降所致。资料显示，2016年和2017年，力合科创投资收益分别为2.22亿元和1.61亿元，而2018年上半年的投资收益仅为753万元；其2016年和2017年营业外收入及其他收益分别为1393万元和1.57亿元，2018年上半年该项收入仅为454万元。

“2016年的情况比较特殊，投资收益相对比较高。力合科创每年的情况不太一样，今年的统计数据还没有出来。” 通产丽星董秘彭晓华在接受《证券日报》记者采访时说道。

除了对上述问题进行回复外，通产丽星在问询函回复中再次强调，交易前后公司实际控制人仍为深圳市国资委，本次重组未导致公司实际控制人发生变化，本次交易不会导致公司控制权变更，本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。