红太阳溢价6倍关联收购案过关 副董事长股东大会现场否认利益输送

兰雪庆/摄影

溢价6倍关联收购重庆中邦遭监管问询及投资者质疑后，红太阳于近日召开股东大会审议通过了这一收购事项。

股东大会现场，除公司关联股东南京第一农药集团有限公司、红太阳集团有限公司外，另有5家合格的境外机构投资者委托了公司董事会秘书唐志军对收购等相关议案进行了表决，海通证券融资融券账户股东也参加了本次股东大会。

现场，面对《证券日报》记者提出的市场质疑呼声较高的“本次收购标的存在依赖第一大客户的业务风险”及“高溢价关联收购实控人资产涉嫌利益输送”两大问题，当事人杨寿海并未表态，其身旁副董事长张爱娟当场驳斥上述质疑并强调道：“我们整个公告里写的非常清楚，我们是为了整合所有的公司资源，做大做强上市公司农化业务。”

标的大客户

扮上下游“双角色”

记者了解到，重庆中邦成立于2013年5月份，由江苏中邦制药有限公司和重庆华歌实业有限公司共同出资设立，经过两次股权转让后，重庆中邦于2017年9月份成为红太阳医药集团的全资子公司，即南一农集团的全资孙公司。目前，其主要从事2,3-二氯吡啶、吡啶硫酮锌（ZPT）的研发、生产和国内外市场。

根据资产评估报告显示，重庆中邦于2017年9月份完成技改验收，2018年10月份完成技改后的试生产，其2017年、2018年1月份至10月份分别实现净利润1330.40万元、4513.65万元。而在2016年，重庆中邦的净利润仅为155.15万元，自2017年起重庆中邦业绩增长迅猛。

值得一提的是，重庆中邦业绩迅猛增长背后离不开公司第一大客户同时兼任上游供应商南京广通的支持。公告显示，2017年和2018年1月份至10月份，重庆中邦在南京广通采购金额分别为504.64万元和3097.3万元；而重庆中邦对于销售给南京广通的收入确认金额为2159.4万元和9148.94万元，分别占年营收总额的21.92%和46.18%，环比增长率为324%。而南京广通既是标的公司下游第一大客户，又是上游供应商。

提及“标的公司严重依赖第一大客户”的业务风险问题，张爱娟表示，2,3-二氯吡啶是做专利产品的核心中间体，所以在销售渠道上非常集中，大部分的量是供给专利的生产商，未来随着专利产品的陆续到期，这个产品的市场份额会大幅度上升，其销售渠道、销售布局将会是一个全球性的增长。

副董事长、独董

双双否认实控人利益输送

审计报告显示，重庆中邦2017年上期末未分配利润为-234.16万元。有报道指出，公司2017年上期期末未分配利润为负，这意味着在2017年之前，公司或处于连年亏损状态，或处于前期某年度巨亏，后期盈利尚不足以弥补以前年度亏损金额导致出现负值。

有财务人士确认了上述说法，并告诉《证券日报》记者，未分配利润为负数说明公司历年累积的未弥补亏损，重庆中邦2017年期末未分配利润为986.61万元，意味着其终于得以弥补完亏损。

标的公司刚弥补完亏损，2018年业绩又猛升时，实控人就急于溢价6倍将其转卖给上市公司，此举引发市场利润输送套现质疑。

会议现场，公司副董事长张爱娟当场驳斥了“实控人套现12亿元”质疑，张爱娟强调，“如果上市公司不收购，我们这个资产现在卖给这个产品的专利的拥有者，我们所开出的议价远远高于现在的价格。为什么我们不这么做？因为我们觉得核心的原材料、核心的技术要掌握在民族工业的手里面，这是我们做这件事情的初衷。如果我们卖给外面的公司可以出到18倍到20倍的PE值。”

现场，公司独立董事黄辉也对利益输送质疑予以了否认，其表示，“这并非实控人利益输送，而是在全球经济环境不好的情况下，公司实际控制人给上市公司输血，他把最好的资源、最好的资产输送到上市公司去，壮大上市公司”。

表决结果显示，参与本次股东大会投票表决的股东及股东代表共计128人，代表有表决权股份3.96亿股，其中，收购重庆中邦事项议案表决股份同意股数为3335.52万股，占出席会议有表决权股份总数的90.25%；反对360.46万股，占出席会议有表决权股份总数的9.75%。尽管有反对的声音，不过最终该事项还是得以通过。

据相关人士介绍，目前该收购事项正在有序进行中，预计2019年可以完成收购实现并表。