重组方案通过，TCL集团未来业绩靠谁？

1月6日晚，TCL集团发布公告，宣布小米集团战略入股TCL集团。公告显示，小米集团1月4日通过深交所在二级市场购入6516.88万股TCL集团股票，占公司总股本的0.48%。

这或许是TCL集团董事长、TCL控股董事长李东生的朋友圈为1月7日TCL集团重组方案顺利通过股东会的助力。

2018年12月7日，TCL集团发布了重组公告，拟以47.6亿元的价格打包出售包括TCL实业100%股权等在内的8家公司股权给TCL控股。重组方案抛出，外界聚焦交易对价、品牌使用费、重组后的关联交易等问题，李东生也多次发声，对重组进行解释说明。

1月7日晚，TCL集团发布公告称，公司临时股东大会审议了TCL集团重大资产重组事项相关议案，重组方案等议案获股东大会通过。

李东生多次召开沟通会，为重组“造势”

2018年12月7日，TCL集团一纸重组公告打破了市场的平静。公告称，TCL集团拟将其直接持有的TCL实业、惠州家电、合肥家电、客音商务、TCL产业园、酷友科技55%股权、格创东智36%股权以及通过全资子公司TCL金控间接持有的简单汇75%股权、TCL照明电器间接持有的酷友科技1.50%股权，合计以47.6亿元的价格出售给TCL控股，后者以人民币现金支付对价。

当时TCL集团表示，上市公司通过本次交易将重组消费电子、家电等智能终端业务以及相关配套业务，集中资源专注于半导体显示及材料业务，提升竞争优势和行业地位。

重组方案抛出后，外界对其交易价格、品牌使用费、重组后的关联交易等问题产生了不少疑问。对此，李东生进行了不下3次的资产重组沟通会，对重组进行解释说明。不仅如此，为使重组方案在股东会上成功通过，TCL及李东生也做了不少努力。

1月1日，TCL集团公告称，预计2018年度公司净利润40亿元-43亿元，同比上升13%-21%；归属上市公司股东的净利润为34亿元-36亿元，同比上升28%-35%。若本次重大资产重组顺利完成，涉及标的资产2018年归母净利润预计为2.5亿元-3.5亿元；重组后公司备考报表2018年归母净利润预计为31.5亿元-33.5亿元，较2017年的归母净利润26.6亿元同比增长18%-26%。

与此同时，TCL集团还公告称，收到大股东李东生等人提议，在符合公司章程及利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，建议向全体股东每10股派发现金红利1元(含税)，共计分配利润13.55亿元，具体分红比率将由TCL集团结合自身经营情况及董事会、股东大会审议确定。

为了显示对重组后的TCL集团的信心，李东生还请来了小米集团雷军入股。TCL集团认为，此次小米集团购入公司股份，有利于加深两个产业集团的合作深度，构建更为紧密的战略合作伙伴关系。

交易标的价值真的被低估？

此次重组交易对价备受瞩目。重组方案显示，本次出售的标的资产评估值合计39.65亿元，其中TCL实业与格创东智的评估值均为负值。这样的评估值也引起深交所关注，要求其说明TCL实业与格创东智相关股权以负值作价的合理性。

李东生对此解释称，TCL实业除作为投资控股平台外，还作为境外融资平台及其子公司的资金集中管理平台，境外的所有投资都是由TCL香港实业持有，相应的130多亿负债也由TCL香港实业承担，负债大于资产造成了净资产为负的情况。重组前，TCL实业将花样年、钟港资本等金融和投资板块的资产剥离留下给上市公司，但并未带走相应负债；另外，TCL实业原本持有的TCL深圳科技园大厦等物业也转到产业园公司，进一步降低了TCL实业的资产规模。如果还原以上两项，则TCL实业将有较大的正净资产。

外界对于交易价格的质疑，或许来源于接盘方TCL控股。资料显示，TCL控股成立于2018年9月17日，尚未开始实际经营活动，并且TCL控股及TCL集团董事长均为李东生。

实际上，本次拟出售的部分标的资产盈利情况良好，如TCL实业的重要子公司TCL电子2017年净利润占上市公司净利润的30.35%。

新京报记者注意到，TCL集团2016-2017年净利润分别是16亿元、26.6亿元，其中TCL多媒体、TCL通讯、家电集团、通力电子等智能终端业务贡献的利润比例分别是74.47%、52.61%。

根据大华会计师事务所出具的备考审阅报告，本次出售标的资产后，公司截至2018年6月30日的资产负债率将下降3.93%，但营业收入将下降59.81%，持续经营净利润将下降8.54%，财务费用将上升29.90%。

TCL集团表示，按照既定战略及资产结构调整规划，交易的标的资产范围主要为智能终端及相关配套业务，与公司聚焦半导体显示及材料的长远发展战略不符，且这些资产所处行业竞争激烈，经营波动性明显，销售收入金额大，但盈利能力弱。

李东生的解释是，“这次重组后，留下来的业务和过去比，剥离后的净利润要高于集团的净利润。”

此次交易将以现金支付，深交所要求TCL集团说明，是否存在交易资金直接或间接来源于上市公司的情形。

李东生表示，“在股东会通过之后资本金就分期到位，你现在交易没到位人家不会拿钱，拿钱是拿一点钱进去，两个亿进去，先把公司注册下来，其他的是股东通过之后钱就到了。”

“TCL”品牌将归谁？

重组方案显示，各方同意本次交易完成后，TCL控股及标的公司(包括其下属子公司)可以在其企业名称里继续使用“TCL”字样。这种表述也引起不少讨论。

TCL集团董秘廖骞介绍，重组前，各产业按各自产品销售收入比例缴纳品牌基金，品牌基金按照实收实支，结余或亏损转下一年度方式管理。TCL集团实际不向企业另收品牌费，产品销售推广及渠道费用由各产业按实际列支。

重组后，TCL品牌将由上市公司所有，TCL集团和TCL控股共同使用，如标的资产新增使用TCL品牌的产品种类，需得到TCL集团同意，标的资产仍按现有的品牌管理方式缴纳维护费用用于相应市场推广。

家电业分析师梁振鹏认为，根据此次重组计划，智能终端业务被剥离，上市公司TCL集团主营业务是面向B端的华星光电，TCL控股实际上享受了“TCL”品牌价值。

根据2018（第24届）中国品牌价值100强研究报告，TCL以879.88亿的品牌价值位列第八，持续13年居电视机制造业榜首。不过，此次双方交易总价才47.6亿元。

李东生向新京报记者解释，“TCL品牌值800多亿是品牌中介机构评出来的，这个数和公司价值显然不能画等号，TCL现在的市值也就300亿，所以真的没法画等号。”

此前TCL集团介绍，2016年及2017年TCL集团对TCL商标的广告投放、整合传播、体验营销、维护、推广及管理的投入总体费用水平均约为4亿元。

外界将此次品牌使用问题与美的收购东芝白电，或者海信收购东芝彩电支付品牌授权费等事件进行对比。李东生表示，“TCL集团目前的品牌是没有授权费的，是由各个产业来共享，并由品牌基金的方式共同投入和维护，以后还是按照这个方式来运作，但品牌的所有权还是留在集团。美的收购东芝是对外的收购，这里面包括约定时期的品牌使用。而我们是在一个实体里做出资产的支出，这个品牌实际上是原来产业双方共有的，有不可比性。”

重组后的TCL集团何去何从？

本次交易完成后华星光电将成为上市公司主要经营主体。华星光电的主营业务是液晶面板，它能撑起上市公司的业绩吗？

实际上，2018年液晶电视、智能手机出货量增幅不大，显示器件市场持续疲软，导致液晶面板需求有所下降，单品价格有一定的下滑趋势。

国内面板企业京东方2018年前三季度净利润33.8亿元，同比下降47.82%，其中三季度净利润只有4.03亿元，下降81.42%。华星光电2018年前三季度实现销售收入190.5亿元，息税折旧摊销前利润61亿元。而在上一年，销售收入为204.4亿元，息税折旧摊销前利润为85.9亿元。

TCL集团解释，半导体显示产业的重投资属性决定了整个行业的供给和需求总是存在不匹配的情况，因此半导体显示产业存在周期性特征。由于智能终端业务与半导体显示及材料业务存在较强的相关性，业绩波动具有同向变动的特征。

李东生表示，公司重组面对未来是一个正确的选择，自己对终端产品的表现非常不满意，终端业务实际上是集团业绩的拖累。通过重组新的结构，就华星业务而言，有信心重组之后能够加强它的能力，能够保持持续健康的发展，利润有难度，但从终期来讲一定是增长的。他还强调，重组还能让团队有一种重新创业的精神。

新京报记者注意到，目前TCL集团已投资了纳晶、宁德时代、敦泰、寒武纪、 商汤等一批明星科技企业。TCL集团认为，本次交易完成更有利于发挥产业金融和投资创投业务“稳定器”的作用，公司利用溢余资金围绕半导体显示及材料产业链，布局投资“核高基”项目，并投资具有稳健收益的投资项目，这些投资所带来的稳定利润贡献有利于平滑半导体显示及材料行业周期波动的影响。

对于留下来的产业金融及投资创投板块，李东生表示，作为腾讯的独立董事，可以看到腾讯投资收益占利润比较大的比例，阿里也是如此。所以企业到了一定的规模实力的时候，投资相关产业好的项目，一方面可以产生一些技术、产品的协同，另外从投资回报来讲也是一个很好的标的。

重组方案已经获得股东会通过，接下来TCL集团将放手推动重组事宜，但是效果如何尚待观察。

新京报记者 陈维城